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        ≈≈兄弟科技002562≈≈(更新:19.08.24)
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最新提示:1)2019年中報預約披露:2019年08月30日
         2)預計2019中期凈利潤為-2557.62萬元~0.00萬元  (公告日期:2019-04-
           29)
         3)定于2019年8 月28日召開股東大會
         4)08月24日(002562)兄弟科技:第四屆董事會第二十三次會議決議公告
(
           詳見后)
分紅擴股:1)2018年末期以總股本89520萬股為基數,每10股派1元 ;股權登記日:2019
           -06-20;除權除息日:2019-06-21;紅利發放日:2019-06-21;
         2)2018年中期利潤不分配,不轉增
增發預案:1)2017年擬非公開發行股份數量:147950089股; 發行價格不低于:11.22元
           /股;預計募集資金:1660000000元; 方案進度:停止實施 發行對象:包括
           實際控制人錢志達、錢志明在內不超過十名特定投資者
機構調研:1)2019年05月20日機構到上市公司調研(詳見后)
●19-03-31 凈利潤:-2542.41萬 同比增:-135.11 營業收入:3.12億 同比增:-25.52
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  主要指標(元)  │19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │ -0.0300│  0.0300│  0.0900│  0.1000│  0.1300
每股凈資產      │  2.3744│  2.4053│  2.4181│  2.4287│  4.0568
每股資本公積金  │  0.6642│  0.6642│  0.6110│  0.6101│  1.5730
每股未分配利潤  │  0.6434│  0.6724│  0.7679│  0.7797│  1.4226
加權凈資產收益率│ -1.1400│  0.9700│  3.2500│  3.6600│  3.3500
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按最新總股本計算│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │ -0.0282│  0.0242│  0.0837│  0.0945│  0.0803
每股凈資產      │  2.4743│  2.5043│  2.5011│  2.5112│  2.6137
每股資本公積金  │  0.6463│  0.6463│  0.5866│  0.5855│  0.9441
每股未分配利潤  │  0.6261│  0.6542│  0.7374│  0.7482│  0.8539
攤薄凈資產收益率│ -1.1392│  0.9658│  3.3473│  3.7638│  3.0711
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A 股簡稱:兄弟科技 代碼:002562 │總股本(萬):90199.3754 │法人:錢志達
上市日期:2011-03-10 發行價:21 │A 股  (萬):53905.5256 │總經理:錢志達
上市推薦:日信證券有限責任公司 │限售流通A股(萬):36293.8498│行業:醫藥制造業
主承銷商:日信證券有限責任公司 │主營范圍:主要從事維生素和皮革化學品的研
電話:86-573-80703928 董秘:錢柳華│發、生產與銷售等業務
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│        --│   -0.0300
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    2018年        │    0.0300│    0.0900│    0.1000│    0.1300
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    2017年        │    0.7600│    0.4600│    0.2900│    0.2900
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    2016年        │    0.3200│    0.3000│    0.2500│    0.1300
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    2015年        │    0.1900│    0.2200│    0.1500│    0.0600
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[2019-08-24](002562)兄弟科技:第四屆董事會第二十三次會議決議公告

    - 1 -
    證券代碼:002562 證券簡稱:兄弟科技 公告編號:2019-068
    兄弟科技股份有限公司
    第四屆董事會第二十三次會議決議公告
    兄弟科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第二十三次會議通
知于2019年8月20日以電子郵件等形式送達公司全體董事,會議于2019年8月23日以
通訊表決的形式召開。本次應參加表決董事9人,實際參加表決董事9人。本次會議
的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規范性文
件以及《公司章程》的有關規定。
    本次會議經表決形成決議如下:
    一、審議通過了《關于取消召開2019年第二次臨時股東大會的議案》
    表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權。同意票數占總票數的100%。
    具體內容詳見刊載于《證券時報》及巨潮資訊網(//www.cninfo.com.cn
)上的《關于取消召開2019年第二次臨時股東大會的通知》。
    特此公告。
    兄弟科技股份有限公司
    董 事 會
    2019年8月24日
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。

[2019-08-24](002562)兄弟科技:關于取消召開2019年第二次臨時股東大會的通知

    1
    證券代碼:002562 證券簡稱:兄弟科技 公告編號:2019-069
    兄弟科技股份有限公司
    關于取消召開2019年第二次臨時股東大會的通知
    一、取消股東大會的相關情況
    1、取消的股東大會的類型和屆次:2019年第二次臨時股東大會
    2、取消的股東大會的召開日期:2019年8月28日
    3、取消的股東大會的股權登記日:2019年8月21日
    4、取消的股東大會擬審議議案:《關于收購LANXESS CISA PROPRIETARY LIMIT
ED100%股權的議案》、《關于為公司全資孫公司提供擔保的的議案》
    二、取消股東大會的原因
    兄弟科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年8月12日召開的第四屆董
事會第二十二次會議審議通過了《關于收購LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED10
0%股權的議案》、《關于為公司全資孫公司提供擔保的的議案》,并將上述議案擬
提交原定于2019年8月28日召開的2019年第二次臨時股東大會審議。具體內容詳見
公司于2019年8月13日、8月14日《證券時報》及巨潮資訊網(//www.cninfo.c
om.cn)上披露的《關于召開2019年第二次臨時股東大會的通知》、《關于召開201
9年第二次臨時股東大會通知的更正公告》。
    因需對標的公司最近一年一期的財務數據進行審計,公司將在完成審計等相關
工作后,另行召開股東大會進行審議。因此,根據《深圳證券交易所中小板股票上
市規則》等有關規定,公司于2019年8月23日召開第四屆董事會第二十三次會議,審
議通過《關于取消召開2019年第二次臨時股東大會的議案》,決定取消原定于2019
年8月28日召開的2019年第二次臨時股東大會,推遲審議原定股東大會審議的議案
,公司將努力加快推進后續審計工作。
    三、所涉及的議案的后續處理
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    2
    公司將盡快推進后續審計等各項工作,計劃于審計等相關報告出具后,另行召
開股東大會對上述議案進行審議,并及時履行信息披露義務,敬請廣大投資者注意
投資風險。
    公司董事會對此次股東大會的取消給投資者帶來的不便深表歉意,敬請廣大投
資者諒解。
    四、備查文件
    第四屆董事會第二十三次會議決議。
    特此公告。
    兄弟科技股份有限公司
    董事會
    2019年8月24日

[2019-08-24](002562)兄弟科技:關于對深圳證券交易所問詢函回復的公告

    1
    股票代碼:002562 股票簡稱:兄弟科技 公告編號:2019-067
    兄弟科技股份有限公司
    關于對深圳證券交易所問詢函回復的公告
    兄弟科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“兄弟科技”)于近日收到深圳
證券交易所中小板公司管理部下發的《關于對兄弟科技股份有限公司的問詢函》(
中小板問詢函【2019】第308號,以下簡稱“《問詢函》”)。針對《問詢函》提出
的問題,公司及時組織相關人員進行了審慎核查,現就《問詢函》提出的問題及回
復公告如下:
    一、請比照《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條,逐項說明上述交易
不構成重大資產重組的依據,并對上述交易的所履行的審議程序進行全面自查,詳
細說明上述交易的審議程序是否合法合規。
    回復:
    (一)本次交易不構成重大資產重組的依據如下:
    1、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十四條 計算本辦法第十二條、
第十三條規定的比例時,應當遵守下列規定:
    購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的,其資產總額以被投資企業的
資產總額和成交金額二者中的較高者為準,營業收入以被投資企業的營業收入為準
,凈利潤以被投資企業扣除非經常性損益前后的凈利潤的較高者為準,資產凈額以
被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準;出售股權導致上市公司喪
失被投資企業控股權的,其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的
資產總額、營業收入以及凈資產額為準。
    本次交易購買股權將導致兄弟科技取得標的公司控股權,因此基于上述規定,
本次交易標的公司LANXESS CISA Proprietary Limited(以下簡稱“標的公司”)
相關數據如下:
    (1)資產總額:本次交易成交金額為8,305萬歐元(折合人民幣約66,072.09萬
元),高于標的公司2018年經審計的資產總額113,930萬蘭特(以2018年12月31日
匯率計算,折合人民幣約53,946萬元),因此其資產總額以成交金額8,305萬歐元(
折合人民幣約66,072.09萬元)為準;
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    2
    (2)營業收入:以標的公司2018年經審計的營業收入119,370萬蘭特(以2018
年12月31日匯率計算,折合人民幣約56,522萬元)為準;
    (3)資產凈額:本次交易成交金額為8,305萬歐元(折合人民幣約66,072.09萬
元),高于標的公司2018年經審計的凈資產額41,250萬蘭特(以2018年12月31日匯
率計算,折合人民幣約19,532萬元),因此其資產凈額以成交金額8,305萬歐元(
折合人民幣約66,072.09萬元)為準。
    2、《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條 上市公司及其控股或者控制
的公司購買、出售資產,達到下列標準之一的,構成重大資產重組:
    (1)購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會
計報告期末資產總額的比例達到50%以上 ;
    說明:兄弟科技2018年經審計的合并財務會計報告期末資產總額為358,198.67
萬元,此次交易標的公司資產總額為8,305萬歐元(折合人民幣約66,072.09萬元)
(本次交易成交金額),占比為18.45%,未達到50%。
    (2)購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期
經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上;
    說明:兄弟科技2018年經審計的合并財務會計報告營業收入為141,501.67萬元
,此次交易標的公司2018年所產生的營業收入為119,370萬蘭特(以2018年12月31日
匯率計算,折合人民幣約56,522萬元),占比為39.94%,未達到50%。
    (3)購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會
計報告期末凈資產額的比例達到50%以上,且超過5000 萬元人民幣。
    說明:兄弟科技2018年經審計的合并財務會計報告期末凈資產額為225,887.10
萬元,此次交易標的公司2018年的資產凈額為8,305萬歐元(折合人民幣約66,072.0
9萬元)(本次交易成交金額),占比為29.25%,未達到50%。
    綜上所述,本次交易不構成重大資產重組。
    (二)對上述交易的所履行的審議程序進行全面自查,詳細說明上述交易的審
議程序是否合法合規。
    說明:根據深圳證券交易所《股票上市規則》第9.3條 上市公司發生的交易(
上市公司受贈現金資產除外)達到下列標準之一的,上市公司除應當及時披露外,
還應當提交股東大會審議:
    3
    1、交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上,該交易
涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;
    2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個
會計年度經審計營業收入的50%以上,且絕對金額超過五千萬元;
    3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會
計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過五百萬元;
    4、交易的成交金額(含承擔債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的
50%以上,且絕對金額超過五千萬元;
    5、交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且
絕對金額超過五百萬元。
    標的公司2018年度經審計的凈利潤為10,960萬蘭特((以2018年12月31日匯率
計算,折合人民幣約5,190萬元)占兄弟科技2018年度經審計凈利潤2,181.73萬元的
比例為237.88%,超過50%,且絕對金額超過五百萬元。因此,公司根據上述規則要
求,該交易已經公司第四屆董事會第二十二次會議、第四屆監事會第十五次會議審
議通過并披露,擬提交公司股東大會審議。
    綜上所述,公司認為本次交易所履行的審議程序合法合規。
    二、根據《中小企業板上市公司信息披露公告格式第1號——上市公司收購、出
售資產公告格式》的要求,請你公司逐項列明以下內容:
    (1)標的公司最近一年及最近一期的資產總額、負債總額、應收款項總額、或
有事項涉及的總額(包括擔保、訴訟與仲裁事項)、凈資產、營業收入、營業利潤
、凈利潤和經營活動產生的現金流量凈額等財務數據(注明是否經審計)。如該標
的公司凈利潤中包含較大比例的非經常性損益,應予以特別說明。
    (2)標的公司的權屬(包括有關資產是否存在抵押、質押或者其他第三人權利
、是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、是否存在查封、凍結等司
法措施等)、所在地、帳面價值(包括帳面原值、已計提的折舊或準備、帳面凈值
)。
    (3)交易對方獲得標的公司的時間、方式和價格,運營情況(包括交易對方經
營該項資產的時間、該項資產投入使用的時間、最近一年運作狀況及其他需要特別
說明的事項如收購的房屋結構、與收購出售使用權有關的地塊周邊土地的用途等)。
    (4)如上述交易涉及債權債務轉移,應詳細介紹該項債權債務發生時的決策程
序及該
    4
    項債權債務的基本情況,包括債權債務人名稱、債權債務金額、期限、發生日
期、發生原因等。對轉移債務的,還應當說明已經取得債權人的書面認可等。
    回復:
    (一)標的公司最近一年及最近一期的資產總額、負債總額、應收款項總額、
或有事項涉及的總額(包括擔保、訴訟與仲裁事項)、凈資產、營業收入、營業利
潤、凈利潤和經營活動產生的現金流量凈額等財務數據(注明是否經審計)。如該
標的公司凈利潤中包含較大比例的非經常性損益,應予以特別說明。
    標的公司最近一年及一期的主要財務數據如下:
    (1)利潤表
    單位:萬蘭特
    指標名稱
    2019年1-6月
    2018年
    營業收入
    58,470
    119,370
    EBITDA
    10,370
    24,720
    營業利潤
    5,060
    14,340
    凈利潤
    3,900
    10,960
    說明:2018年度,標的公司存在非經常性損益7,970萬蘭特,主要系地下水截水
渠預提費用的轉銷。
    (2)資產負債表
    單位:萬蘭特
    指標名稱
    2019年6月30日
    2018年12月31日
    總資產
    115,330
    113,930
    總負債
    21,600
    72,680
    所有者權益
    93,730
    41,250
    應收賬款總額
    19,662
    25,720
    (3)其他財務數據
    單位:萬蘭特
    指標名稱
    2019年6月30日
    2018年12月31日
    或有事項涉及的總額
    0
    0
    5
    單位:萬蘭特
    指標名稱
    2019年1-6月
    2018年
    經營活動產生的現金流量凈額
    14,555
    9,319
    注:
    A、2019年6月30日,所有者權益同比增長主要系增加了1股股本價值4.9億蘭特
,此4.9億蘭特在2018年12月31日列入應付貸款,因此總負債在2019年6月30日亦出
現相應減少。
    B、以上2018年度數據系經普華永道根據國際會計準則審計,2019年1-6月數據
來源于標的公司提供的未經審計的財務報表。
    (二)標的公司的權屬(包括有關資產是否存在抵押、質押或者其他第三人權
利、是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、是否存在查封、凍結等
司法措施等)、所在地、帳面價值(包括帳面原值、已計提的折舊或準備、帳面凈
值)。
    1、標的公司資產情況如下表:
    單位:萬蘭特
    項目
    賬面原值
    已計提的折舊
    2018年12月31日
    賬面凈值
    土地和房產
    19,079
    9,749
    9,330
    辦公設備和設施
    5,857
    4,880
    977
    機器設備
    119,765
    82,032
    37,733
    軟件和許可
    890
    445
    445
    在建固定資產
    23,924
    0
    23,924
    合計
    169,515
    97,105
    72,410
    2、標的公司產權清晰,不存在抵押、質押或者其他第三人權利,不存在涉及有
關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項,不存在查封、凍結等司法措施,不存在妨礙
權屬轉移的其他情況。
    (三)交易對方獲得標的公司的時間、方式和價格,運營情況(包括交易對方
經營該項資產的時間、該項資產投入使用的時間、最近一年運作狀況及其他需要特
別說明的事項如收購的房屋結構、與收購出售使用權有關的地塊周邊土地的用途等
)。
    1、標的公司成立于1996年10月21日,是由Bayer Proprietary Limited與Sentr
achem
    6
    Limited共同成立的合資企業,Bayer Proprietary Limited與Sentrachem Limi
ted分別持股50%。標的公司于1998年10月投入運營。
    2、2004年10月21日,LANXESS Proprietary Limited從Bayer Proprietary Lim
ited處受讓了標的公司50%股權。該次股權轉讓系因“德國拜耳”進行拆分重組,
“朗盛集團”從“德國拜耳”中分拆設立,因此2004年LANXESS Proprietary Limit
ed受讓Bayer Proprietary Limited所持標的公司50%股權沒有支付相應對價。
    2007年2月1日,LANXESS Proprietary Limited從Sentrachem Limited受讓其所
持標的公司50%股權,受讓價格為2.2億蘭特。自此,LANXESS Proprietary Limite
d擁有了標的公司100%股權。
    3、標的公司目前主營業務為生產及銷售鉻化工產品,主要產品包括重鉻酸鈉、
鉻酸。根據普華永道會計師事務所依據國際會計準則出具的《審計報告》,2018年
度,標的公司的營業收入為119,370萬蘭特,EBITDA為24,720萬蘭特,凈利潤為10,
960萬蘭特;根據標的公司提供的未經審計的財務報表,2019年1-6月,標的公司的
營業收入為58,470萬蘭特,EBITDA為10,370萬蘭特,凈利潤為3,900萬蘭特。最近
一年及一期,標的公司生產經營正常。
    4、標的公司擁有的土地如下:
    編號
    面積(公頃)
    用途
    紐卡斯爾ERF 13661第3號地塊
    3.4339
    生產
    紐卡斯爾ERF 13661第6號地塊
    4.4135
    生產
    紐卡斯爾ERF 15613
    2.2352
    生產
    紐卡斯爾ERF 15432
    6.2166
    生產
    紐卡斯爾ERF 13661第2號地塊
    16.9246
    鉻渣填埋(尾礦壩)
    (四)如上述交易涉及債權債務轉移,應詳細介紹該項債權債務發生時的決策
程序及該項債權債務的基本情況,包括債權債務人名稱、債權債務金額、期限、發
生日期、發生原因等。對轉移債務的,還應當說明已經取得債權人的書面認可等。
    本次收購股權事項不涉及公司、受讓方債權債務轉移情況。
    三、請你公司逐項說明標的協議的具體內容,你公司購買上述協議的具體原因
及必要性,并逐項說明標的協議的交易價格及定價依據。
    回復:
    7
    (一)《股份收購協議》
    公司擬豐富鉻鞣劑的產品結構,進一步提高鉻鞣劑產品的市場占有率和鞏固公
司鉻鞣劑產品的全球市場領導地位;同時通過整合主要產品維生素K3和鉻鞣劑的產
業鏈,全面提升公司的核心競爭力,公司全資孫公司兄弟南非(私人)有限公司(
最終經核準的公司名稱為:兄弟工業南非(私人)有限公司,英文名稱:Brother I
ndustrial SA Proprietary Limited,以下簡稱“兄弟南非”、“受讓方”)于20
19年8月12日與LANXESS Proprietary Limited(以下簡稱“轉讓方”、“乙方”)
簽署《股份收購協議》。本公司擬通過全資孫公司兄弟南非以8,305萬歐元受讓乙
方持有的標的公司100%股權。
    受讓方向轉讓方支付的購買價格總額應當包括:(1)標的公司100%股權的購買
對價;(2)存貨轉讓協議項下存貨轉讓的對價;(3)股份收購協議項下重要合同
轉讓的購買對價;本次交易總對價為相當于83,050,000(8,305萬歐元)等值的南
非蘭特。各方應于交割日后30(三十)個工作日內,就受讓方向轉讓方支付的購買
價格的分配事宜進行友好地協商并達成一致。
    上述“購買價格總額”的定價依據詳見本公告第四節:“請你公司補充披露標
的公司的主要股東及其實際控制人、主要產品、運營情況及具體業務模式等內容,
并結合該業務說明與你公司主營業務的協同性,標的公司的交易價格及定價依據”
中的相關說明。
    (二)其他相關協議
    1、《存貨轉讓協議》:由于朗盛的集團化運營模式,轉讓方是其在南非的統一
銷售平臺,標的公司產品原通過轉讓方進行銷售。因此,為避免本次交易后標的公
司與轉讓方發生業務競爭,標的公司與轉讓方簽署《存貨轉讓協議》,約定由轉讓
方將截至交割日其在南非擁有的并且已經列入轉讓方賬目中相關存貨(包括重鉻酸
鈉、鉻酸、鉻鞣劑等)轉讓給標的公司。本協議項下“存貨”轉讓價格包含在本次
《股份收購協議》“交易總對價”中,存貨轉讓對價以賬面價值為定價依據,存貨
轉讓的具體數量以交割日為準。
    2、《知識產權轉讓協議》:由于與本次交易相關的且是標的公司未來經營所需
的知識產權目前由LANXESS Deutschland GmbH持有,因此兄弟科技全資子公司兄弟
集團(香港)有限公司(英文名稱:Brother Group (HONG KONG)Limited,以下簡
稱“兄弟集團(香港)”)與LANXESS Deutschland GmbH簽署《知識產權協議》,
約定將本次交易涉及的知識產權(包括重鉻酸鈉、鉻酸、鉻鞣劑生產/經營涉及的
相關商標、專利及非專有技術)作價30萬歐元轉讓給兄弟集團(香港),后續由兄
弟集團(香港)統一運營管理和維護受讓的知識產權。本協議項下“知識產權價值
”未包含在本次《股份收購協議》“交易總對價”中。
    3、為確保順利交接及過渡,在一定的過渡期間內,轉讓方將為標的公司提供過
渡期服務,
    8
    因此標的公司與轉讓方簽署《過渡期服務協議》,約定由轉讓方在交割日后一
定時間內向標的公司提供相關財務、HR、IT等服務,并由標的公司支付相應過渡期
服務費用。該等過渡期服務費用獨立計價收費,未包含在本次《股份收購協議》“
交易總對價”中。
    4、《加工協議》:由于標的公司暫無鉻鞣劑生產裝置,標的公司與轉讓方簽署
《加工協議》,約定交割日后,轉讓方將為標的公司加工生產鉻鞣劑,并由標的公
司向轉讓方支付加工費。該等加工費未包含在本次《股份收購協議》“交易總對價
”中。
    公司目前擁有年產4.5萬噸鉻鞣劑生產線,后續視業務發展需要,公司擬計劃在
標的公司現有廠區新建鉻鞣劑生產線,或調整重鉻酸鈉產業鏈的下游產品規劃(重
鉻酸鈉為生產鉻鞣劑的主要原材料,同時重鉻酸鈉亦可生產鉻酸等其它多個產品)
。本協議主要作為本次收購后的鉻鞣劑生產過渡安排,不影響標的公司的獨立運營。
    5、《銷售代理協議》:為穩定標的公司鉻鞣劑客戶群和維持標的公司鉻鞣劑的
全球市場占有率,因此,兄弟集團(香港)與LANXESS Deutschland GmbH簽署《銷
售代理協議》(僅限于鉻鞣劑的銷售代理,不包括其他產品),約定交割日后,以
LANXESS Deutschland GmbH或其關聯方在全球范圍內非獨家代理銷售鉻鞣劑產品的
方式進行銷售過渡,并由兄弟集團(香港)向代理方支付代理費。該等銷售代理費
未包含在本次《股份收購協議》“交易總對價”中。
    公司目前是全球鉻鞣劑主要供應商,已擁有一支成熟的鉻鞣劑銷售和服務團隊
,后續,公司將視業務發展,整合公司和標的公司鉻鞣劑的客戶結構和銷售渠道,
全面提升客戶服務水平。本協議主要作為本次收購后的銷售過渡安排,不影響標的
公司的獨立運營。
    6、《供應和采購協議》:LANXESS Deutschland GmbH在生產經營過程中需采購
重鉻酸鈉生產相關下游產品,因此其一直以來均通過轉讓方向標的公司采購所需重
鉻酸鈉。本次交易完成后,為確保標的公司和LANXESS Deutschland GmbH的長期合
作和業務的穩定延續,兄弟集團(香港)與LANXESS Deutschland GmbH簽署《供應
和采購協議》,約定交割日后,由兄弟集團(香港)繼續為LANXESS Deutschland 
GmbH供應由標的公司生產的重鉻酸鈉。相應供應和采購價格與本次《股份收購協議
》“交易總對價”無關。
    四、請你公司補充披露標的公司的主要股東及其實際控制人、主要產品、運營
情況及具體業務模式等內容,并結合該業務說明與你公司主營業務的協同性,標的
公司的交易價格及定價依據。
    回復:
    (一) 標的公司主要情況:
    9
    1、主要股東:LANXESS Proprietary Limited持有標的公司100%股權。
    標的公司股權結構圖:
    注:如上圖所示,標的公司實際控制人是朗盛集團(法蘭克福證券交易所上市
公司)。
    2、主要產品:重鉻酸鈉、鉻酸。
    3、現有運營情況及具體業務模式:LANXESS CISA Proprietary Limited是LANX
ESS Proprietary Limited的全資子公司,LANXESS Proprietary Limited由在德國
注冊成立的朗盛集團公司所有。標的公司的業務是將鉻礦石轉化為鉻化學品,然后
通過其控股公司LANXESS Proprietary Limited銷售。
    4、標的公司主要業務與兄弟科技主營業務協同性:
    (1)整合產業鏈,提升競爭力
    全球一半以上的鉻礦產量在南非,標的公司位于南非紐卡斯爾市,是全球唯一
一家靠近鉻鹽核心原料“鉻礦”最豐富的南非礦區附近的鉻鹽生產企業。
    公司是全球最大的維生素K3供應商及全球主要的鉻鞣劑供應商,重鉻酸鈉是維
生素K3和鉻鞣劑的核心原材料。朗盛是鉻鞣劑發明者(1921年),有著100多年的鉻
鹽生產與運營經驗,標的公司未來的主要產品包括重鉻酸鈉、鉻酸及鉻鞣劑。
    本次并購實現了公司主要產品的產業鏈整合,確保公司核心原材料重鉻酸鈉的
長期穩定供應,提升了維生素K3和鉻鞣劑產品的市場競爭力。
    (2)豐富產品結構,鞏固全球市場領導地位
    目前,公司和轉讓方均是全球鉻鞣劑的主要供應商,公司的兄弟品牌鉻鞣劑聚
焦中國和東南亞市場,以服務鞋面革和服裝革客戶為主;朗盛品牌鉻鞣劑輻射歐洲
、南美洲和非洲,以服務汽車革和沙發革客戶為主;因此,本次并購豐富了公司現
有鉻鞣劑的產品結構和客戶
    朗盛德國
    LANXESS Deutschland GmbH
    標的公司
    LANXESS CISA Proprietary Limited
    轉讓方
    LANXESS Proprietary Limited
    朗盛集團 LANXESS AG
    (法蘭克福證券交易上市公司)
    100%
    100%
    100%
    10
    結構,全面提高了公司鉻鞣劑的全球市場占有率,進一步鞏固了公司鉻鞣劑的
市場領導地位。
    (二)標的公司的交易價格及定價依據
    根據普華永道會計師事務所依據國際會計準則出具的《審計報告》,標的公司2
018年度經審計的營業收入為119,370萬蘭特,EBITDA(稅息折舊及攤銷前利潤)為
24,720萬蘭特,凈利潤為10,960萬蘭特。
    在前述審計報告的基礎上,本公司在對標的公司進行估值時,參考折現現金流
法、可比公司估值等方法,同時綜合考慮上下游產業鏈整合、行業的市場機遇,以
及標的公司未來預計的盈利能力、行業地位、品牌影響力、技術水平等因素,最終
確定標的公司100%股權及存貨等相關資產轉讓款合計為8,305萬歐元(折合約136,69
5萬南非蘭特)。假設以該合計轉讓款作為標的公司100%股權收購對價,對照標的
公司2018年度EBITDA約為5.5倍、對照2019年6月30日賬面凈資產約為1.4倍,交易定
價公平合理。
    五、請你公司根據本所《股票上市規則》第9.3條的相關規定補充披露標的公司
的審計報告、標的協議的評估報告。
    回復:
    由于雙方簽署《股份收購協議》之前,未對標的公司進行審計以及對相應資產
進行評估,而標的公司也無法提供按照中國企業會計準則編制的財務報告及其審計
報告,公司后續將聘請會計師事務所及評估機構出具標的公司一年及一期的審計報
告、相應資產的評估報告,并向投資者披露。
    六、請說明上述交易對上市公司本期和未來財務狀況的影響;如涉及大額商譽
,請詳細說明相關情況。
    回復:
    1、本次交易對上市公司本期財務狀況的影響。
    根據《股份收購協議》的約定,買方尚需就本次交易取得相關國家與地區的反
壟斷批復;取得主管商務部門、發改委及外匯管理部門就本次交易涉及的境外投資
及外匯管理的審批;取得南非金融監管部門關于南非外匯管理的審批等,公司暫時
無法預計是否能在2019年完成股權交割及對上市公司本期財務狀況的影響。
    2、本次交易對上市公司未來財務狀況的影響。
    11
    根據普華永道會計師事務所依據國際會計準則出具的《審計報告》,2018年度
,標的公司實現營業收入119,370萬蘭特,EBITDA24,720萬蘭特,凈利潤10,960萬蘭
特;根據標的公司提供的未經審計的財務報表,2019年1-6月,標的公司實現營業
收入58,470萬蘭特,EBITDA10,370萬蘭特,凈利潤3,900萬蘭特。預計未來,標的公
司產品需求將保持穩定增長,因此本次交易完成后,上市公司盈利能力預計將得到
有效提升。
    標的公司未來主要產品包括重鉻酸鈉、鉻酸、鉻鞣劑,重鉻酸鈉是維生素K3和
鉻鞣劑的核心原材料,因此通過本次收購,公司現有主要產品維生素K3及鉻鞣劑的
產業鏈將得到有效延伸、鉻鞣劑全球市占率進一步提高。同時,本次收購將有助于
公司優化與完善全球營銷網絡布局,更高效滿足客戶需求。而南非的貿易優勢及貿
易政策,也有利于公司積極應對目前及未來全球貿易政策的變化。綜上,通過本次
收購,公司將進一步提升綜合競爭力,確保公司長期穩定發展。
    3、標的公司100%股權及存貨等相關資產轉讓款合計為8,305萬歐元(折合約136
,695萬南非蘭特;鑒于存貨等相應資產的購買價格需于交割日后30個工作日內確定
,相應資產購買價格確定后,標的公司100%股權對價尚需調整)。根據標的公司提
供的未經審計的財務報表,2019年6月30日,標的公司賬面凈資產為93,730萬蘭特
。鑒于目前標的公司100%股權轉讓價格需于交割日后30個工作日內確定,且未進行
合并對價分攤的評估,公司暫無法預計商譽。因此,公司將在確定100%股權轉讓價
格、完成對標的公司可辨認資產負債合并對價分攤評估后,確定本次收購產生的商譽。
    七、你公司認為應予說明的其它事項。
    回復:
    風險提示:
    1、審批風險
    本次股權收購事項已經公司第四屆董事會第二十二次會議、第四屆監事會第十
五次會議審議通過,尚需提交公司股東大會審議,并經相關審批機關及監管機關的
審核。
    2、整合風險
    由于標的公司地處南非,與公司在商業慣例、監管法律法規、會計稅收制度、
企業管理制度、企業文化等經營管理方面存在差異??悸塹繳鮮鮒型餛笠倒芾砦幕?
差異,在本次收購完成后,不排除整合效果無法達到預期的可能。對此公司將建立
完善的內部管理制度,提升管理水平,抵御整合風險。
    3、審計風險
    12
    由于雙方簽署《股份收購協議》之前,未對標的公司進行審計,而標的公司也
無法提供按照中國企業會計準則編制的財務報告及其審計報告,公司后續將聘請會
計師事務所出具標的公司一年一期的審計報告,向投資者披露。本公告引用的標的
公司財務報表數據可能與按照中國企業會計準則以及公司采用的會計政策得出的最
終經審計財務數據存在一定差異。
    4、匯率風險
    標的公司日常運營幣種主要為蘭特,而公司合并報表的記賬本位幣為人民幣。
因此,人民幣對蘭特之間的匯率變化將對公司的盈利水平將產生一定的影響。
    特此公告。
    兄弟科技股份有限公司
    董事會
    2019年8月24日

[2019-08-14](002562)兄弟科技:關于召開2019年第二次臨時股東大會通知的更正公告

    1
    證券代碼:002562 證券簡稱:兄弟科技 公告編號:2019-066
    兄弟科技股份有限公司
    關于召開2019年第二次臨時股東大會通知的更正公告
    兄弟科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年8月13日在《證券時報》
及巨潮資訊網(//www.cninfo.com.cn)上披露了《關于召開2019年第二次臨
時股東大會的通知》(2019-064),經核查發現,由于工作人員疏忽,公告出現錯
誤,現對相關內容進行更正,更正的具體內容如下:
    更正前:
    一、會議召開的基本情況
    4、召開時間:
    (1)現場召開時間為:2019年8月28日下午14:45 ;
    (2)網絡投票時間為:2019年8月28日15:00—2019年8月28日15:00;其中:
    ① 通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為:2019年8月28日上午9
:30—11:30,下午13:00—15:00;
    ② 通過互聯網投票系統投票的時間為:2019年8月27日下午15:00至2019年8月2
8日下午15:00。
    更正后:
    一、會議召開的基本情況
    4、召開時間:
    (1)現場召開時間為:2019年8月28日下午14:45 ;
    (2)網絡投票時間為:2019年8月27日15:00—2019年8月28日15:00;其中:
    ① 通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為:2019年8月28日上午9
:30
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    2
    —11:30,下午13:00—15:00;
    ② 通過互聯網投票系統投票的時間為:2019年8月27日下午15:00至2019年8月2
8日下午15:00。
    除上述更正外,公告的其他內容不變。此次更正給投資者帶來的不便,公司深
表歉意,敬請諒解。
    更正后的2019年第二次臨時股東大會通知如下:
    一、會議召開的基本情況
    1、股東大會屆次:2019年第二次臨時股東大會
    2、會議召集人:公司董事會
    3、會議召開的合法性、合規性:本次股東大會的召開符合有關法律、行政法規
、部門規章、規范性文件、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定。
    4、召開時間:
    (1)現場召開時間為:2019年8月28日下午14:45 ;
    (2)網絡投票時間為:2019年8月27日15:00—2019年8月28日15:00;其中:
    ① 通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為:2019年8月28日上午9
:30—11:30,下午13:00—15:00;
    ② 通過互聯網投票系統投票的時間為:2019年8月27日下午15:00至2019年8月2
8日下午15:00。
    5、會議召開方式:本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。
    公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(www.cninfo.com.cn)
向公司股東提供網絡形式的投票平臺,股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行
使表決權。
    6、股權登記日:2019年8月21日
    7、會議出席對象
    (1)截至2019年8月21日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深
圳分公
    3
    司登記在冊的本公司股東,均有權出席本次股東大會及參加表決;不能親自出
席現場會議的股東可授權他人代為出席,被授權人可不必為本公司股東。
    (2)公司董事、監事、高級管理人員和董事會秘書,及聘請的見證律師列席本
次會議。
    8、現場會議地點:浙江省海寧市海洲街道學林街1號 兄弟科技股份有限公司會
議室。
    二、會議審議事項
    1、審議《關于收購LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED100%股權的議案》
    2、審議《關于為公司全資孫公司提供擔保的的議案》
    以上議案均已經公司于2019年8月12日召開的第四屆董事會第二十二次會議、第
四屆監事會第十五次會議審議通過,根據《上市公司股東大會規則(2016 年修訂
)》的相關要求,上述議案需對中小投資者的表決單獨計票并對單獨計票情況進行
披露。
    三、提案編碼
    表一:本次股東大會提案編碼示例表:
    提案編碼
    提案名稱
    備注
    同意
    反對
    棄權
    該列打勾的欄目可以投票
    非累積投票提案
    1.00
    《關于收購LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED100%股權的議案》
    √
    2.00
    《關于為公司全資孫公司提供擔保的的議案》
    √
    四、會議登記等事項
    (一)自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證等辦理登記手續;
    (二)法人股東持營業執照復印件(加蓋公章)、單位持股憑證、股東賬戶卡
、法人授權委托書(詳見附件2)及出席人身份證辦理登記手續;
    (三)委托代理人憑本人及委托人身份證、授權委托書(詳見附件2)、委托人
證券賬戶卡及持股憑證等辦理登記手續;
    4
    (四)異地股東可以信函或者傳真方式登記(需提供有關證件復印件),不接
受電話登記;
    (五)登記時間:2019年8月22日(星期四)上午9:30至11:30,下午13:30至15
:30;
    (六)登記地點:浙江省海寧市海洲街道學林街1號 兄弟科技股份有限公司董
秘辦。
    (七)會議聯系人:沈潔
    聯系電話:0573-80703928
    傳真:0573-87081001
    郵箱:[email protected]
    聯系地址:浙江省海寧市海洲街道學林街1號 兄弟科技股份有限公司董秘辦
    郵政編碼:314400
    (八)參加會議人員的食宿及交通費用自理。
    五、參加網絡投票的具體操作流程
    說明在本次股東大會上,股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統(地
址為//wltp.cninfo.com.cn)參加投票,網絡投票具體操作流程詳見附件1。
    特此公告。
    兄弟科技股份有限公司
    董事會
    2019年8月14日
    5
    附件1:
    參加網絡投票的具體操作流程
    一、網絡投票的程序
    1.普通股的投票代碼與投票簡稱:投票代碼:362562;投票簡稱:“兄弟投票
”。
    2.填報表決意見或選舉票數
    對于非累積投票提案,填報表決意見:同意、反對、棄權。
    3. 本次股東大會未設置總提案。
    二、通過深交所交易系統投票的程序
    1.投票時間:2019年8月28日的交易時間,即9:30—11:30和13:00—15:00。
    2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
    三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序
    1.互聯網投票系統開始投票的時間為2019年8月27日(股東大會召開前一日)15
:00至8月28日(現場股東大會結束當日)15:00期間的任意時間。
    2.股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網
絡服務身份認證業務指引(2016 年修訂)》的規定辦理身份認證,取得“深交所數
字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系
統 //wltp.cninfo.com.cn 規則指引欄目查閱。
    3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄//wltp.cninfo.com.cn在
規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
    6
    附件2:
    授 權 委 托 書
    茲全權委托 先生/女士代表我單位(個人),出席兄弟科技股份有限公司2019
年第二次臨時股東大會,并代表行使表決權。
    委托人姓名/名稱: 委托人身份證號碼:
    委托人股東賬號: 委托人持股數:
    受托人姓名: 受托人身份證號:
    一、表決指示
    提案編碼
    提案名稱
    備注
    贊成
    反對
    棄權
    該列打勾的欄目可以投票
    非累積投票提案
    1.00
    《關于收購LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED100%股權的議案》
    √
    2.00
    《關于為公司全資孫公司提供擔保的的議案》
    √
    二、如果本委托人不作具體指示,受托人是否可以按自己的意思表決:
    是( ) 否( )
    本委托書有效期限:
    委托人簽名(委托人為單位的加蓋單位公章):
    委托日期: 年 月 日
    說明:授權委托書復印或按以上格式自制均有效,委托人應在本委托書上委托
人為單位的加蓋單位公章),如授權委托書為兩頁以上,請在每頁上簽字蓋章。
    注:1、股東請在選項中打√; 2、每項均為單選,多選無效

[2019-08-13](002562)兄弟科技:第四屆董事會第二十二次會議決議公告

    - 1 -
    證券代碼:002562 證券簡稱:兄弟科技 公告編號:2019-060
    兄弟科技股份有限公司
    第四屆董事會第二十二次會議決議公告
    兄弟科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第二十二次會議通
知于2019年8月8日以電子郵件等形式送達公司全體董事,會議于2019年8月12日以通
訊表決的形式召開。本次應參加表決董事9人,實際參加表決董事9人。本次會議的
召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規范性文件
以及《公司章程》的有關規定。
    本次會議經表決形成決議如下:
    一、審議通過了《關于收購LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED 100%股權的議
案》
    表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權。同意票數占總票數的100%。
    本議案尚需提交公司2019年第二次臨時股東大會審議。
    具體內容詳見刊載于《證券時報》及巨潮資訊網(//www.cninfo.com.cn
)上的《關于收購LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED 100%股權的公告》。
    二、審議通過了《關于為公司全資孫公司提供擔保的議案》
    表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權。同意票數占總票數的100%。
    本議案尚需提交公司2019年第二次臨時股東大會審議。
    具體內容詳見刊載于《證券時報》及巨潮資訊網(//www.cninfo.com.cn
)上的《關于為公司全資孫公司提供擔保的公告》。
    三、審議通過了《關于召開2019年第二次臨時股東大會的議案》
    表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權。同意票數占總票數的100%。
    具體內容詳見刊載于《證券時報》及巨潮資訊網(//www.cninfo.com.cn
)上的《關于召開2019年第二次臨時股東大會的通知》。
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    - 2 -
    特此公告。
    兄弟科技股份有限公司
    董 事 會
    2019年8月13日

[2019-08-13](002562)兄弟科技:關于收購LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED 100%股權的公告

    - 1 -
    證券代碼:002562 證券簡稱:兄弟科技 公告編號:2019-062
    兄弟科技股份有限公司
    關于收購LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED 100%股權的公告
    特別提示:
    1、本次收購事項已經公司第四屆董事會第二十二次會議、第四屆監事會第十五
次會議審議通過,尚需提交公司股東大會審議。
    2、本次交易不構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規
定的重大資產重組行為。
    一、交易概述
    兄弟科技股份有限公司(以下簡稱“兄弟科技”、“公司”、“本公司”、“
上市公司”)全資孫公司兄弟南非(私人)有限公司(英文名稱:Brother South A
frica Proprietary Limited,以下簡稱“兄弟南非”、“受讓方”、“甲方”)
于2019年8月12日與LANXESS PROPRIETARY LIMITED(以下簡稱“轉讓方”、“乙方
”)簽署《股份收購協議》。本公司擬通過全資孫公司兄弟南非以8,305萬歐元受讓
乙方持有的LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED(以下簡稱“標的公司”)100%股權。
    本公司于2019年8月12日召開第四屆董事會第二十二次會議、第四屆監事會第十
五次會議,審議通過了《關于收購LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED 100%股權
的議案》,同意通過境外全資孫公司兄弟南非受讓標的公司100%股權,收購金額為8
,305萬歐元(以估值基準日外匯匯率計算,折合人民幣約66,072.09萬元)。
    公司以自有資金及銀行貸款籌集資金作為本次交易對價支付的資金來源。公司
獨立董事對本次交易發表了明確同意的獨立意見。
    本次交易完成后,全資孫公司兄弟南非將直接持有LANXESS CISA PROPRIETARY 
LIMITED 100%股權,本公司將間接持有標的公司100%股權。
    本次交易不構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定
的重大資產重組行為。
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    - 2 -
    本次交易尚需提交公司股東大會審議。
    二、交易對方的基本情況
    1、名稱:LANXESS Proprietary Limited
    2、性質:有限責任公司
    3、注冊地址:南非約翰內斯堡
    4、注冊資本:944.8萬蘭特
    5、成立日期:1981年11月29日
    6、法定代表人:Ben Marais
    7、主營業務:生產及銷售鉻化工產品、鉻礦
    8、股東結構:LANXESS Deutschland GmbH持有其100%股權。
    9、LANXESS Proprietary Limited及其股東、實際控制人與本公司不存在關聯
關系。
    三、交易標的基本情況
    1、名稱:LANXESS CISA Proprietary Limited
    2、性質:有限責任公司
    3、注冊地址:南非紐卡斯爾市
    4、注冊資本:69,000萬蘭特
    5、成立日期:1996年10月21日
    6、執行董事:Benjamin Marais
    7、主營業務:生產及銷售鉻化工產品
    8、主要股東:LANXESS Proprietary Limited持有100%股權。
    9、LANXESS CISA Proprietary Limited及其股東、實際控制人與本公司不存在
關聯關系。
    10、標的公司最近一年及一期的主要財務數據如下:
    (1)利潤表
    單位:萬蘭特
    指標名稱
    2019年1-6月
    2018年
    營業收入
    58,470
    119,370
    EBITDA
    10,370
    24,720
    凈利潤
    3,900
    10,960
    - 3 -
    (2)資產負債表
    單位:萬蘭特
    指標名稱
    2019年6月30日
    2018年12月31日
    總資產
    115,330
    113,930
    總負債
    21,600
    72,680
    所有者權益
    93,730
    41,250
    注:
    A、2019年6月30日,所有者權益同比增長主要系增加了1股股本價值4.9億蘭特
,此4.9億蘭特在2018年12月31日列入應付貸款,因此總負債在2019年6月31日亦出
現相應減少。
    B、以上2018年度數據系經普華永道審計,2019年1-6月數據來源于標的公司提
供的未經審計的財務報告。
    由于公司完成收購之前,未對標的公司進行審計,而標的公司也無法提供按照
中國企業會計準則以及公司采用的會計政策編制的財務報告及其審計報告,公司后
續將聘請中國境內的會計師事務所根據中國企業會計準則出具標的公司一年一期的
審計報告,向投資者披露。
    四、交易的定價依據
    本次交易價格的確定主要是公司通過參考折現現金流法、可比公司估值等方法
,同時綜合考慮產業鏈上下游整合、行業的市場機遇,以及標的公司的財務狀況、
盈利能力、訂單情況、品牌影響力、技術水平等因素,經與交易對方協商確定的,
交易定價公平合理,不存在損害公司及其股東合法權益的情形。
    公司與交易對方一致同意,本次交易包括標的公司100%股權以及與標的公司相
關的存貨等資產。標的公司100%股權及相關資產轉讓款合計為8,305萬歐元(折合人
民幣約66,072.09萬元),于《股權收購協議》約定的支付條件成就,支付相應股
權轉讓款至交易對方。
    五、資金來源
    公司需支付交易總金額為8,305萬歐元(折合人民幣約66,072.09萬元)。公司
以自有資金及銀行貸款籌集資金作為本次交易對價支付的資金來源。
    六、交易協議的主要內容
    (一)交易主體
    - 4 -
    本次交易通過兄弟科技全資子公司兄弟集團(香港)有限公司(英文名稱:Bro
ther Group【HONG KONG】Limited,以下簡稱“兄弟集團(香港)”)在南非設立
的兄弟南非(私人)有限公司作為交易實施主體。
    (二)交易金額
    受讓方向轉讓方支付的購買價格總額應當包括:(1)標的公司100%股權的購買
對價;(2)存貨轉讓協議項下存貨轉讓的對價;(3)股份轉讓協議項下重要合同
轉讓的購買對價;購買價格總額為相當于83,050,000(8,305萬歐元)等值的南非
蘭特。各方應于交割日后30(三十)個工作日內,就受讓方向轉讓方支付的購買價
格的分配事宜進行友好地協商并達成一致。
    (三)支付方式
    本次收購的支付方式為現金支付。
    (四)《股權收購協議》主要內容
    1、本次收購已完成的決策程序
    本次收購事項已通過兄弟南非、兄弟集團(香港)、兄弟科技及賣方、標的公
司關于同意本次交易的相關董事會決議;
    2、本次收購尚需完成的決策程序:兄弟科技股東大會批準。
    3、本次收購實施的先決條件
    除上述已經取得及尚需完成的決策程序外,本次收購的實施還取決于下列條件
的滿足:
    (1)買方就其收購價款支付義務向賣方提供母公司擔保;
    (2)買方就本次交易取得相關國家與地區的反壟斷批復;
    (3)公司取得主管商務委員會、發改委及外匯管理部門就本次交易涉及的境外
投資及外匯管理的審批;
    (4)本次交易取得南非金融監管部門關于南非外匯管理的審批;
    (6)其他相關協議,包括加工協議、銷售代理協議、存貨轉讓協議、知識產權
轉讓協議、過渡期服務協議、第三方托管協議等已完成簽署并生效。
    (五)協議終止
    買方違反協議約定條款導致本協議終止的,需向賣方支付622.875萬歐元(本次
交易收購款的7.5%)作為終止費。
    (六)其他相關協議
    在簽署本次《股份收購協議》的同時,將一并簽署以下相關協議:
    1、《知識產權轉讓協議》:兄弟集團(香港)與LANXESS Deutschland GmbH簽
署《知識產權轉讓協議》,約定將本次交易涉及的知識產權轉讓給兄弟集團(香港
)。
    - 5 -
    2、《存貨協議》:標的公司與轉讓方簽署《存貨轉讓協議》,約定由轉讓方在
南非擁有的相關庫存從交割日起轉讓給受讓方。
    3、《加工協議》:標的公司與轉讓方簽署《加工協議》,約定交割日后,轉讓
方將為標的公司代工生產鉻鞣劑。
    4、《銷售代理協議》:兄弟集團(香港)與LANXESS Deutschland GmbH簽署《
銷售代理協議》,約定交割日后,由LANXESS Deutschland GmbH或其關聯方在全球
范圍內非獨家代理銷售鉻鞣劑產品。
    5、《供應和采購協議》:兄弟集團(香港)與LANXESS Deutschland GmbH簽署
《供應和采購協議》,約定交割日后,標的公司將繼續為LANXESS Deutschland Gm
bH供應重鉻酸鈉。
    6、《過渡期服務協議》:標的公司與轉讓方簽署《過渡期服務協議》,約定由
轉讓方在交割日后一定時間內向標的公司提供相關HR、IT等服務。
    七、本次交易的目的以及對公司的影響
    (一)供應鏈整合:
    全球一半以上的鉻礦產量在南非,標的公司位于南非紐卡斯爾市,是全球唯一
一家靠近鉻鹽核心原料“鉻礦”最豐富的南非礦區附近的鉻鹽生產企業。
    公司是全球最大的VK3生產商及全球前三的鉻鞣劑生產商,重鉻酸鈉是VK3和鉻
鞣劑的主要原材料。朗盛是鉻鞣劑發明者(1921年),有著100多年的鉻鹽生產與運
營經驗,標的公司未來的主要產品包括重鉻酸鈉、鉻酸及鉻鞣劑。
    本次并購在實現公司產業鏈延伸的同時,將有效確保公司重點原材料重鉻酸鈉
的持續穩定和相對低成本的供應,對公司兩大主打產品在全球范圍的競爭起著至關
重要的作用。
    (二)提高市占率及效益:
    目前,“兄弟”與“朗盛”兩大品牌鉻鞣劑分別位列中國與國際市場的前三位
,通過本次并購,公司鉻鞣劑國際市場占有率將有效提升。
    其中,“兄弟”鉻鞣劑的銷售和分銷網絡主要在中國及周邊,“朗盛”鉻鞣劑
的銷售網絡覆蓋全球,這種區域的互補性意味著潛在的交叉銷售機會,有助于提高
整體的銷售利潤和效率。同時,公司就鉻鞣劑將擁有“無機”與“有機”兩大產品
,能夠更好服務客戶及滿足不同客戶的需求。
    (三)完善全球化營銷網絡布局
    “朗盛”品牌具有全球行業品牌優勢,其南非生產基地更靠近上游供應商和下
游客戶,南非地理位置便利,與同行比較,在美洲、非洲有交期優勢,可有效節約
運輸成本。同時,
    - 6 -
    其鉻鞣劑的銷售網絡覆蓋全球大部分地區,與公司形成有效互補,這將有助于
優化公司鉻鞣劑的全球市場布局。
    (四)南非貿易優勢及貿易政策風險轉移的作用
    標的公司大部分為出口業務,而南非出口增值稅稅率為零稅率。同時,南非與
眾多國家與地區簽訂了關稅協議,包括:南部非洲發展共同體(SADC)、南部非洲
共同體—歐盟經濟伙伴關系協定、歐洲自由貿易聯盟與南部非洲關稅同盟之間的自
由貿易協定、南方共同市?。∕ERCOSUR)與南部非洲關稅同盟(SACU)之間的優惠
貿易協定等。眾多關稅協議加大了南非出口南美、歐洲等地區的優勢,這將有利于
兄弟科技積極應對目前及未來全球貿易政策的變化。
    八、風險提示
    本次股權收購事項已經公司第四屆董事會第二十二次會議、第四屆監事會第十
五次會議審議通過,尚需提交公司股東大會審議。
    特此公告。
    兄弟科技股份有限公司
    董 事 會
    2019年8月13日

[2019-08-13](002562)兄弟科技:關于募集資金專用賬戶銷戶的公告

    證券代碼:002562 證券簡稱:兄弟科技 公告編號:2019-065
    兄弟科技股份有限公司
    關于募集資金專用賬戶銷戶的公告
    一、募集資金基本情況
    經中國證券監督管理委員會證監許可〔2015〕2223號文核準,并經深圳證券交
易所(以下簡稱:深交所)同意,兄弟科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)由
主承銷商民生證券股份有限公司采用詢價方式,向特定對象非公開發行人民幣普通
股(A股)股票51,446,942股,發行價為每股人民幣15.55元,共計募集資金79,999.
99萬元,坐扣承銷和保薦費用1,400萬元后的募集資金為78,599.99萬元,已由主承
銷商民生證券股份有限公司于2015年11月12日匯入本公司募集資金監管賬戶。另減
除上網發行費、申報會計師費、律師費等與發行權益性證券直接相關的新增外部費
用295.14萬元后,公司非公開發行股票募集資金凈額為78,304.85萬元。上述募集
資金到位情況業經天健會計師事務所(特殊普通合伙)驗證,并由其出具《驗資報
告》(天健驗〔2015〕446號)。
    二、募集資金專戶存放和管理情況
    (一)募集資金管理情況
    為了規范募集資金的管理和使用,提高資金使用效率和效益,?;ね蹲收呷ㄒ?
,本公司按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交
易所股票上市規則》及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等有
關法律、法規和規范性文件的規定,結合公司實際情況,制定了《兄弟科技股份有
限公司募集資金管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)。根據《管理辦法》,本公
司及子公司江西兄弟醫藥有限公司對募集資金實行專戶存儲,在銀行設立募集資金
專戶,并連同保薦機構民生證券股份有限公司于2015年12月與中國銀行股份有限公
司海寧支行、中國銀行股份有限公司彭澤支行、中國工商銀行股份有限公司海寧支
行、中國工商銀行股份有限公司彭澤支行、中信銀行股份有限公司嘉興海寧支行簽
訂了《募集資金三方(四方)監管協議》,明確了各方的權利和義務。三方監管協議
與深圳證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異,本公司在使用募集資金時已經嚴格遵照
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    履行。
    (二)募集資金專戶情況
    截至募集資金專戶銷戶前,本公司2015年非公開發行股票募集資金共有5個募集
資金專戶,募集資金存放情況如下:
    單位:人民幣元
    開戶銀行
    銀行賬號
    募集資金余額
    備 注
    本公司
    中國銀行股份有限公司海寧支行
    405246700590
    0.00
    中國工商銀行股份有限公司海寧支行
    1204085029888006971
    3,382.14
    中信銀行股份有限公司嘉興海寧支行
    81108013500221363
    30.05
    江西兄弟醫藥有限公司
    中國銀行股份有限公司彭澤支行
    196231216391
    228,448.35
    中國工商銀行股份有限公司彭澤支行
    1507265029200052548
    0.00
    合 計
    231,860.54
    (三)募集資金專戶銷戶情況
    公司已于2019年4月25日召開第四屆董事會第二十次會議和第四屆監事會第十四
次會議,審議通過了《關于終止部分募投項目并對2015年度非公開發行股票募投項
目結項的議案》。具體內容詳見披露于《證券時報》、巨潮資訊網(//www.c
ninfo.com.cn)上的《關于終止部分募投項目并對2015年度非公開發行股票募投項
目結項的公告》(2019-035)。
    鑒于公司上述募集資金投資項目已經結項,公司已將節余募集資金231,860.54
元(累計收到的銀行存款利息及理財產品收益扣除銀行手續費等的凈額,具體金額
以轉出募集資金專戶當日余額為準)轉出至流動資金賬戶,并已辦理完畢上述募集資
金專用賬戶注銷相關手續。上述賬戶注銷后,公司與保薦機構民生證券股份有限公
司及中國銀行股份有限公司海寧支行、中國銀行股份有限公司彭澤支行、中國工商
銀行股份有限公司海寧支行、中國工商銀行股份有限公司彭澤支行、中信銀行股份
有限公司嘉興海寧支行簽署的《募集資金三方(四方)監管協議》相應終止。
    三、備查文件
    1、銷戶證明。
    特此公告。
    兄弟科技股份有限公司
    董事會
    2019年8月13日

[2019-08-13](002562)兄弟科技:關于為公司全資孫公司提供擔保的公告

    - 1 -
    證券代碼:002562 證券簡稱:兄弟科技 公告編號:2019-063
    兄弟科技股份有限公司
    關于為公司全資孫公司提供擔保的公告
    一、擔保情況概述
    兄弟科技股份有限公司(以下簡稱“公司”、“兄弟科技”)全資孫公司兄弟
南非(私人)有限公司(英文名稱:Brother South Africa Proprietary Limited
,以下簡稱“兄弟南非”)擬與LANXESS PROPRIETARY LIMITED(以下簡稱“轉讓方
”)簽署《股權收購協議》,以受讓轉讓方持有的LANXESS CISA PROPRIETARY LIM
ITED(以下簡稱“標的公司”)100%股權。
    公司于2019年8月12日召開第四屆董事會第二十二次會議及第四屆監事會第十五
次,審議通過了《關于為公司全資孫公司提供擔保的的議案》,同意公司為兄弟南
非在《股份收購協議》中承擔的收購價款支付義務,向轉讓方提供保證擔保。
    本次擔保事項尚需提交公司股東大會審議。
    二、被擔保人基本情況
    公司名稱:兄弟南非(私人)有限公司(英文名稱:Brother South Africa Pr
oprietary Limited)
    公司類型:私人有限公司
    執行董事:錢志達
    注冊資本:100蘭特
    注冊地址:33 Kingfisher Drive Fourways South Africa 219133 Kingfisher
 Drive Fourways South Africa 2191
    成立日期:2019年7月11日
    本公司全資子公司兄弟集團(香港)有限公司(英文名稱:Brother Group【HO
NG KONG】Limited)持有兄弟南非100%的股權。
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    - 2 -
    三、擔保函的主要內容
    1、擔保內容
    鑒于兄弟南非與轉讓方簽署的《股份收購協議》,兄弟南非擬收購轉讓方持有
的標的公司100%股權并支付相應對價(以下簡稱“本次交易”),兄弟科技作為兄
弟南非的母公司,不可撤銷且無條件地承諾,在收到轉讓方的書面要求并提供相應
證據后,向轉讓方支付最高不超過8,305萬歐元的金額。根據《股份收購協議》,該
金額包括兄弟南非未能根據《股份收購協議》準時支付到期的應付款項,以及違約
金、賠償金。
    所有兄弟南非對債務的承認、認可均對兄弟科技構成約束力。
    2、擔保有效期限
    擔保將在擔保函中約定的最后一個先決條件成就時生效,并在協議項下兄弟南
非對轉讓方的所有付款義務全部履行完畢之日終止。
    3、擔保的前提條件
    (1)兄弟科技的股東大會審議通過同意兄弟科技為兄弟南非提供擔保的議案;

    (2)為實施本次交易及本次擔保事項所需的商務主管部門、浙江省發改委和外
匯管理局的所有登記和批準均應及時取得。
    四、董事會意見
    1、本次公司為全資孫公司提供擔保,系為滿足本次交易安排的需要,符合公司
的整體發展安排。
    2、本次擔保事項不會給公司帶來風險,不存在損害公司及其他股東特別是中小
股東利益的情形。
    董事會同意本次公司為全資孫公司提供擔保事項,并提交公司股東大會審議。


    五、獨立董事意見
    本次公司為全資孫公司提供擔保事項,系為公司本次交易之目的,不會對公司
的正常運營和業務發展造成不利影響,不存在損害全體股東尤其是中小股東利益的
情形。本次擔保的決策、表決程序合法合規,符合《公司章程》的相關規定。因此
,我們同意本次擔保事項并提交公司股東大會審議。
    六、累計對外擔保數量及逾期擔保數量
    - 3 -
    截止公告日,公司除為全資子公司江蘇兄弟維生素有限公司、江西兄弟醫藥有
限公司提供擔保外,不存在其他對外擔保行為。截至公告日,公司為全資子公司、
孫公司累計擔保金額(含本次擔保)為88,828.15萬元,占公司最近一期經審計凈資
產的比例為39.32%。無逾期擔保。
    特此公告。
    兄弟科技股份有限公司
    董 事 會
    2019年8月13日

[2019-08-13](002562)兄弟科技:第四屆監事會第十五次會議決議公告

    -1 -
    證券代碼:002562 證券簡稱:兄弟科技 公告編號:2019-061
    兄弟科技股份有限公司
    第四屆監事會第十五次會議決議公告
    兄弟科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆監事會第十五次會議于201
9年8月12日以通訊表決的方式召開,本次監事會會議通知已于2019年8月8日以電子
郵件等方式發出。本次應參加表決監事3人,實際參加表決監事3人。本次會議的召
集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規范性文件以
及《公司章程》的有關規定。
    本次會議經表決形成決議如下:
    一、審議通過了《關于收購LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED 100%股權的議
案》
    表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。同意票數占總票數的100%。
    具體內容詳見刊載于《證券時報》及巨潮資訊網(//www.cninfo.com.cn
)上的《關于收購LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED100%股權的公告》。
    二、審議通過了《關于為公司全資孫公司提供擔保的議案》
    表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。同意票數占總票數的100%。
    具體內容詳見刊載于《證券時報》及巨潮資訊網(//www.cninfo.com.cn
)上的《關于為公司全資孫公司提供擔保的公告》。
    特此公告。
    兄弟科技股份有限公司
    監事會
    2019年8月13日
    本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。

[2019-08-12]兄弟科技(002562):兄弟科技,擬8305萬歐元受讓南非鉻化工公司100%股權
    ▇證券時報
  兄弟科技(002562)8月12日晚間公告,公司全資孫公司兄弟南非擬以8305萬歐元
受讓LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED 100%股權。標的公司未來的主要產品包
括重鉻酸鈉、鉻酸及鉻鞣劑。本次并購在實現公司產業鏈延伸的同時,將有效確保
公司重點原材料重鉻酸鈉的持續穩定和相對低成本的供應,對公司兩大主打產品在
全球范圍的競爭起著至關重要的作用。

    ★★機構調研
    調研時間:2019年05月20日
    調研公司:中信建投證券,浙商證券,萬家基金,湘財證券,中國證券報,上海楹聯
投資,廣州遨為
    接待人:財務中心總監:張永輝,董事長、總裁:錢志達,副總裁、董事會秘書:錢
柳華
    調研內容:調研公司發展和行業情況(以投資者提問,公司高管回答的方式展開
)
一、問:對公司維生素品種后期價格走勢的判斷如何?
    答:去年下半年,大部分維生素產品價格跌到歷史低谷,從2019年開始,部分
產品價格慢慢回升,但是有些產品的價格目前的毛利率還是很低的,所以我們判斷
,后續公司維生素品種價格是會是穩中有升的。
二、問:兄弟維生素復產是否有時間表?
    答:兄弟維生素暫無復產時間表。
三、問:公司造影劑項目和香精香料項目的進展情況如何?
    答:預計2019年下半年投產,造影劑項目的投產時間略晚于香精香料項目的投
產時間。
四、問:2019年4月底,公司環評公示了維生素B3和維生素B5產線的技改項目,技改
的具體內容是什么?
    答:維生素B3與維生素B5技改主要為降低物料消耗,提升工藝安全水平與清潔
化水平,從而提升產品的綜合競爭力。
五、問:公司苯二酚項目和碘造影劑項目目前的產品價格與前期預測時候的產品價
格相比是怎么樣的?
    答:目前苯二酚項目的產品價格和碘造影劑項目的產品價格均高于公司做可研
報告時候的產品價格。
六、問:后續是否有投資其他維生素品種的計劃?
    答:研發上是有儲備其他的維生素品種相關項目的,但是從公司來講,現在的
品種做強是最主要的。
七、問:公司后續是否還有醫藥相關的投資并購計劃?
    答:投資并購我們還會持續推進,公司現在也有一些儲備項目,進入醫藥行業
,我們希望有一個完整的并購標的。
八、問:鉻鞣劑的銷售是否有季節性?
    答:要看客戶群,比如下游是做服裝的,那么鉻鞣劑的銷售存在一定季節性;
如果下游是做沙發革、汽車坐墊革之類的,那么季節性是不明顯的。
九、問:2018年維生素產品價格下滑造成公司的盈利下滑,2019年產品價格復蘇,
公司內部是否有業績規劃?
    答:2019年第一季度,公司維生素產品價格還在低谷;從目前來看,產品價格
均有不同程度的回升,產品價格的回升會對業績的影響有一定的滯后性。
十、問:未來公司發展的重心放在那里?
    答:公司未來的重點在原料藥、醫藥及香精香料領域,以降低公司產品周期性
特征。目前公司已引進了香料和醫藥的部分人才,在梳理核心產品,針對核心產品
,在做上下游的規劃。公司將進一步加快推進兄弟醫藥戰略發展基地建設,配套戰
略合作、收購兼并等方式,不斷延伸產品產業鏈、豐富產品結構。


(一)龍虎榜

【交易日期】2019-07-26 日漲幅偏離值達到7%
漲幅偏離值:9.83 成交量:2762.00萬股 成交金額:13043.00萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|東莞證券股份有限公司浙江分公司        |682.93        |--            |
|東方證券股份有限公司上海浦東新區金科路|674.96        |--            |
|證券營業部                            |              |              |
|國融證券股份有限公司青島秦嶺路證券營業|480.56        |--            |
|部                                    |              |              |
|中信建投證券股份有限公司上?;槁分と?76.28        |24.84         |
|營業部                                |              |              |
|國泰君安證券股份有限公司福州楊橋東路證|460.09        |0.82          |
|券營業部                              |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|中信證券股份有限公司海寧海昌南路證券營|82.54         |433.71        |
|業部                                  |              |              |
|財通證券股份有限公司海寧水月亭西路證券|60.95         |397.38        |
|營業部                                |              |              |
|國泰君安證券股份有限公司深圳益田路證券|6.51          |297.33        |
|營業部                                |              |              |
|華泰證券股份有限公司武穴永寧大道證券營|--            |141.17        |
|業部                                  |              |              |
|金元證券股份有限公司福州曙光路證券營業|140.32        |140.84        |
|部                                    |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2017-06-21|12.80 |289.39  |3704.19 |長江證券股份有|機構專用      |
|          |      |        |        |限公司深圳紅荔|              |
|          |      |        |        |路證券營業部  |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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