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        ≈≈兄弟科技002562≈≈(更新:19.10.09)
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最新提示:1)2019年三季預約披露:2019年10月24日
         2)預計2019年三季凈利潤1887.86萬元至2643萬元,下降幅度為75%至65%  
           (公告日期:2019-08-30)
         3)10月09日(002562)兄弟科技:2019年第三季度可轉換公司債券轉股情況
           公告
(詳見后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
         2)2018年末期以總股本89520萬股為基數,每10股派1元 ;股權登記日:2019-
           06-20;除權除息日:2019-06-21;紅利發放日:2019-06-21;
增發預案:1)2017年擬非公開發行股份數量:147950089股; 發行價格不低于:11.22元
           /股;預計募集資金:1660000000元; 方案進度:停止實施 發行對象:包括
           實際控制人錢志達、錢志明在內不超過十名特定投資者
機構調研:1)2019年05月20日機構到上市公司調研(詳見后)
●19-06-30 凈利潤:-63.17萬 同比增:-100.74 營業收入:6.28億 同比增:-17.33
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  主要指標(元)  │19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │ -0.0010│ -0.0300│  0.0300│  0.0900│  0.1000
每股凈資產      │  2.3885│  2.3744│  2.4053│  2.4181│  2.4287
每股資本公積金  │  0.7693│  0.6642│  0.6642│  0.6110│  0.6101
每股未分配利潤  │  0.5543│  0.6434│  0.6724│  0.7679│  0.7797
加權凈資產收益率│ -0.0300│ -1.1400│  0.9700│  3.2500│  3.6600
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按最新總股本計算│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │ -0.0007│ -0.0282│  0.0242│  0.0837│  0.0945
每股凈資產      │  2.5188│  2.4742│  2.5042│  2.5010│  2.5111
每股資本公積金  │  0.7693│  0.6462│  0.6462│  0.5866│  0.5855
每股未分配利潤  │  0.5543│  0.6260│  0.6542│  0.7373│  0.7481
攤薄凈資產收益率│ -0.0278│ -1.1392│  0.9658│  3.3473│  3.7638
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A 股簡稱:兄弟科技 代碼:002562 │總股本(萬):90203.0513 │法人:錢志達
上市日期:2011-03-10 發行價:21 │A 股  (萬):53909.2015 │總經理:錢志達
上市推薦:日信證券有限責任公司 │限售流通A股(萬):36293.8498│行業:醫藥制造業
主承銷商:日信證券有限責任公司 │主營范圍:主要從事維生素和皮革化學品的研
電話:86-573-80703928 董秘:錢柳華│發、生產與銷售等業務
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│   -0.0010│   -0.0300
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    2018年        │    0.0300│    0.0900│    0.1000│    0.1300
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    2017年        │    0.7600│    0.4600│    0.2900│    0.2900
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    2016年        │    0.3200│    0.3000│    0.2500│    0.1300
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    2015年        │    0.1900│    0.2200│    0.1500│    0.0600
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[2019-10-09](002562)兄弟科技:2019年第三季度可轉換公司債券轉股情況公告

    - 1 -
    股票代碼:002562 股票簡稱:兄弟科技 公告編號:2019-078
    債券代碼:128021 債券簡稱:兄弟轉債
    兄弟科技股份有限公司
    2019年第三季度可轉換公司債券轉股情況公告
    特別提示:兄弟轉債(債券代碼:128021)轉股期為2018年6月4日至2023年11
月28日;轉股價格為人民幣5.25元/股。
    根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所可轉換公司債券業
務實施細則》的有關規定,兄弟科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)現將2019
年第三季度可轉換公司債券(以下簡稱“可轉債”)轉股及公司股份變動的情況公
告如下:
    一、可轉債發行上市基本情況
    經中國證券監督管理委員會“證監許可[2017]1798號”文核準,公司于2017年1
1月28日公開發行了700萬張可轉債,每張面值100元,發行總額7.00億元。
    經深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)“深證上[2017]830號”文同意,公
司7.00億元可轉換公司債券于2017年12月27日起在深交所掛牌交易,債券簡稱“兄
弟轉債”,債券代碼“128021”。
    根據相關法規和《兄弟科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書
》(以下簡稱“募集說明書”)的規定,公司本次發行的兄弟轉債自2018年6月4日
起可轉換為公司股份,初始轉股價格為人民幣18.17元/股。
    2018年5月29日,因實施2017年度權益分派方案,每10股派息2元(含稅),以
資本公積金向全體股東每10股轉增6股,根據《募集說明書》規定,經公司第四屆董
事會第十二次會議審議通過,“兄弟轉債”的轉股價格由原來的18.17元/股調整為
11.23元/股,調整后的轉股價格于2018年5月29日生效。 2018年9月3日,第四屆十
五次董事會審議通過了《董事會關于建議向下修正可轉換公司債券轉股價格的議案
》,建議根據《募集說明書》的相關條款向下修正“兄弟轉債”的轉股價格并提請
股東大會審議;2018年9月20日經兄弟科技2018年第三次臨時股東大會審議通
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    - 2 -
    過,根據《募集說明書》規定,“兄弟轉債”的轉股價格由原來的11.23元/股
向下修正為5.35元/股,下修后的轉股價格于2018年9月21日生效。
    2019年6月21日,因實施2018年度權益分派方案,每10股派息1元(含稅),根
據《募集說明書》規定,經公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過,“兄弟轉
債”的轉股價格由原來的5.35元/股調整為5.25元/股,調整后的轉股價格于2019年6
月21日生效。
    二、兄弟轉債轉股及股份變動情況
    2019年第三季度,兄弟轉債因轉股減少193,000元,轉股數量為36,759股。截至
2019年9月30日,兄弟轉債剩余金額為504,837,800元。公司2019年第三季度股份變
動情況如下:
    股份性質
    本次變動前
    本次變動增減(+、-)
    本次變動后
    股份數量(股)
    比例(%)
    發行新股
    送股
    公積金轉股
    其他
    小計
    股份數量(股)
    比例(%)
    一、限售條件流通股/非流通股
    362,938,498
    40.24
    0
    0
    0
    0
    0
    362,938,498
    40.24
    高管鎖定股
    362,938,498
    40.24
    0
    0
    0
    0
    0
    362,938,498
    40.24
    二、無限售條件流通股
    539,055,256
    59.76
    0
    0
    0
    36,759
    36,759
    539,092,015
    59.76
    三、總股本
    901,993,754
    100
    0
    0
    0
    36,759
    36,759
    902,030,513
    100
    三、其他
    投資者對上述內容如有疑問, 請撥打公司董秘辦投資者咨詢電話0573-8070392
8進行咨詢。
    四、備查文件
    1、截至2019年9月30日中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的“兄
弟科技”股本結構表;
    2、截至2019年9月30日中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的“兄
弟轉債”股本結構表。
    特此公告。
    兄弟科技股份有限公司
    董事會
    2019年10月9日

[2019-09-30](002562)兄弟科技:關于全資子公司臨時停產進展的公告

    證券代碼:002562 證券簡稱:兄弟科技 公告編號:2019-077
    兄弟科技股份有限公司
    關于全資子公司臨時停產進展的公告
    兄弟科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年4月13日披露了 《關于
全資子公司臨時停產的公告》(公告編號:2019-026),為積極響應江蘇省化工行
業整治提升方案及相關要求,同時進一步提升公司全資子公司江蘇兄弟維生素有限
公司(以下簡稱“兄弟維生素”)的安全環保水平,兄弟維生素于4月14日起停產進
行整治提升工作。
    停產期間,公司認真貫徹、落實各項文件要求,對照各文件相關規定,對兄弟
維生素開展安全生產大檢查,對部分生產線進行檢修升級,并已完成整治提升相關
工作。
    2019年8月26日,鹽城市化工生產安全環保整治提升領導小組辦公室發布了《關
于印發鹽城市停產整治化工生產企業復產工作流程的通知》(鹽化治辦【2019】5
號)(以下簡稱“鹽化治辦【2019】5號文”)。2019年9月29日,兄弟維生素復產
申請通過了港區初審、區級驗收,鹽城市大豐區人民政府依據鹽化治辦【2019】5號
文精神,對兄弟維生素復產擬申請市級復核,并將相關情況予以公示。
    截至本公告日,依據鹽化治辦【2019】5號文的精神,兄弟維生素復產驗收流程
尚未結束,供熱公司暫未恢復供熱,尚處于臨時停產狀態,復產時間仍具有不確定
性。
    兄弟維生素將積極與相關單位溝通,加快完成復產相關工作,推動兄弟維生素
盡快恢復生產。公司將依照相關規定對兄弟維生素的復產情況及時履行信息披露義
務。敬請廣大投資者理性投資,注意投資風險。
    特此公告。
    兄弟科技股份有限公司
    董事會
    2019年9月30日
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。

[2019-09-21](002562)兄弟科技:關于公司回購期限屆滿暨回購方案實施完成的公告

    - 1 -
    證券代碼:002562 證券簡稱:兄弟科技 公告編號:2019-076
    兄弟科技股份有限公司
    關于公司回購期限屆滿暨回購方案實施完成的公告
    兄弟科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2018年9月3日召開的第四屆董
事會第十五次會議、2018年9月20日召開的2018年第三次臨時股東大會審議通過了《
關于回購公司股份預案的議案》,于2018年9月4日、2018年9月7日披露了《關于回
購公司股份預案的公告》(公告編號:2018-074)、《關于回購公司股份預案的補
充公告》(公告編號:2018-076),于2018年10月17日披露了《回購報告書》(公
告編號:2018-084);2018年11月2日披露了《關于首次回購公司股份的公告》(
公告編號:2018-091)。公司于2019年2月22日召開了第四屆董事會第十九次會議,
審議通過了《關于調整回購公司股票預案的議案》,于2019年2月23日披露了《關
于調整回購公司股票預案的公告》(公告編號:2019-011)。具體內容詳見刊登在
《證券時報》以及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的相關公告。
    根據《回購報告書》,本次回購期限為自股東大會審議通過本次回購股份預案
之日起的12個月,截至2019年9月19日公司本次回購股份實施期限已屆滿,根據《深
圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律、法規、規范性文件的有關規定
,現將公司回購實施結果公告如下:
    一、本次回購股份實施情況
    公司在回購期間根據《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務
指引》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》及《關于上市公司以集中
競價交易方式回購股份的補充規定》等相關法律法規的規定實施回購股份及履行信
息披露義務。
    公司分別于2018年12月4日、2019年1月4日、2019年2月12日、2019年3月5日、2
019年4月2日、2019年5月6日、2019年6月4日、2019年7月2日、2019年8月2日和201
9年9月3日披露了關于回購股份事項的進展公告,具體內容詳見刊登在《證券時報
》以及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的相關公告。
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    - 2 -
    截至2019年9月19日,公司通過集中競價方式累計回購股份數量為6,791,240股
,占公司目前總股本902,030,513股的0.7529%,股票成交最低價為4.120元/股,最
高價為5.130元/股,支付總金額為30,000,260.48元(不含交易費用)。公司本次回
購股份期限屆滿并實施完畢。
    二 、本次回購對公司的影響
    公司本次回購股份的實施情況與股東大會審議通過的回購股份方案不存在差異
?;毓翰換岫怨鏡木?、財務狀況、債務履行能力和未來發展產生重大影響,不
會導致公司控制權發生變化,不會影響公司的上市地位。
    三、本次回購實施期間相關主體買賣本公司股票情況
    經公司自查,公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一
致行動人自公司首次披露回購股份事項之日至2019年9月19日期間不存在買賣本公司
股票的情況。
    四、已回購股份的處理安排
    本次回購的股份將用于公司股權激勵計劃或員工持股計劃、用于轉換上市公司
發行的可轉換為股票的公司債券。
    本次回購的股份目前存放于公司股份回購專用證券賬戶,股份過戶之前,回購
股份不享有利潤分配、資本公積轉增股本、增發新股和配股、質押、股東大會表決
權等相關權利。
    五、合規性說明
    1、公司在實施回購股份過程中符合《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細
則》等相關法律法規中關于敏感期、回購數量和節奏、交易委托時段的要求。
    2、公司回購股份敏感期范圍:
    (一)上市公司在下列期間不得回購股份:
    (1)上市公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前十個交易日內;
    (2)自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決
策過程中,至依法披露后兩個交易日內;
    (3)中國證監會規定的其他情形。
    (二)上市公司不得在以下交易時間進行回購股份的委托:
    (1)開盤集合競價;
    - 3 -
    (2)收盤前半小時內;
    (3)股票價格無漲跌幅限制。
    上市公司回購股份的價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格。
    3、自《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》實施后,公司每五個交易
日最大回購股份數量為2,735,100股(2018年11月1日至2018年11月7日),未達到
公司首次回購股份事實發生之日(2018年11月1日)前五個交易日公司股份成交量之
和30,711,600股的25%。
    六、股份變動情況
    根據本次回購股份數量為679.124萬股(假設回購的股份用于股權激勵計劃或員
工持股計劃的金額約為人民幣2,000.02萬元,將股份用于轉換上市公司發行的可轉
換為股票的公司債券的金額約為人民幣1,000.01萬元)測算,回購股份約占本公司
回購前總股本的0.78%,則公司的總股本不發生變化,變化情況如下:
    股份性質
    回購前
    本次變動后
    數量(股)
    比例(%)
    數量(股)
    比例(%)
    一、有限售條件股份
    369,219,299
    42.66
    373,746,792
    43.18
    二、無限售條件股份
    496,333,004
    57.34
    491,805,511
    56.82
    三、股份總數
    865,552,303
    100.00
    865,552,303
    100.00
    七、其他說明
    公司對本次未能全額完成回購計劃深表歉意,公司將根據資本市場變化以及公
司財務狀況,在未來擇機實施新的回購計劃,維護市場穩定和廣大投資者利益。
    特此公告。
    兄弟科技股份有限公司
    董事會
    2019年9月21日

[2019-09-16](002562)兄弟科技:關于控股股東、實際控制人部分股票質押的公告

    - 1 -
    證券代碼:002562 證券簡稱:兄弟科技 公告編號:2019-075
    兄弟科技股份有限公司
    關于控股股東、實際控制人部分股票質押的公告
    兄弟科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于近日收到公司控股股東、實際
控制人錢志達先生的通知,錢志達先生與浙商證券股份有限公司(以下簡稱“浙商
證券”)辦理了股權質押展期手續及補充質押手續。具體如下:
    一、控股股東、實際控制人本次股權質押的基本情況
    1、股東股份本次質押展期基本情況
    股東
    名稱
    是否為第一大股東及一致行動人
    質押股數(萬股)
    質押開始日期(逐筆列示)
    原質押到期日
    展期后質押到期日
    質權人
    本次質押占其所持股份比例
    用途
    錢志達
    是
    4740
    2018年9月20日
    2019年9月20日
    2020年9月20日
    浙商證券
    18.42%
    個人投資
    本次質押展期是對2018年9月20日錢志達先生與浙商證券辦理的股票質押進行的
展期業務。具體內容詳見公司于2018年9月22日《證券時報》及巨潮資訊網(http:
//www.cninfo.com.cn)上披露的《關于控股股東、實際控制人部分股票質押的公
告》(公告編號:2018-081)。
    2、股東股份本次補充質押基本情況
    股東
    名稱
    是否為第一大股東及一致行動人
    質押股數(萬股)
    質押開始日期(逐筆列示)
    質押到期日
    質權人
    本次質押占其所持股份比例
    用途
    錢志達
    是
    2260
    2019年9月11日
    2020年9月20日
    浙商證券
    8.78%
    補充質押
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    - 2 -
    3、股東股份累計被質押的情況
    截至公告披露日,錢志達先生持有公司股份數量257,395,438股,占公司總股本
的比例為28.54%,本次股份質押后,錢志達先生累計質押其持有的本公司股份171,
000,000股,占其持有公司股份數量的66.43%。
    二、控股股東、實際控制人本次股權質押展期及補充質押的其他情況
    本次股份質押展期及補充質押為錢志達先生對其前期質押給浙商證券部分股份
的展期及補充質押,不涉及新增融資安排。
    截至本公告披露日,錢志達先生質押給浙商證券的公司股份不存在平倉風險或
被強制平倉的情形,質押風險在可控范圍之內,上述質押行為不會導致公司實際控
制權發生變更。后續若出現平倉風險,錢志達先生將采取包括但不限于補充質押、
提前購回等措施,應對上述風險。
    公司將持續關注控股股東、實際控制人的質押情況,并按規定及時做好相關信
息披露工作,敬請投資者注意投資風險。
    特此公告。
    兄弟科技股份有限公司
    董事會
    2019年9月16日

[2019-09-03](002562)兄弟科技:關于股份回購進展情況的公告

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    證券代碼:002562 證券簡稱:兄弟科技 公告編號:2019-074
    兄弟科技股份有限公司
    關于股份回購進展情況的公告
    兄弟科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2018年9月3日、2018年9月20日
召開第四屆董事會第十五次會議、2018年第三次臨時股東大會,審議通過了《關于
回購公司股份預案的議案》等相關預案,公司已于2018年10月17日披露了《回購報
告書》;公司于2019年2月22日、2019年3月11日召開第四屆董事會第十九次會議、
2019年第一次臨時股東大會,審議通過了《關于調整回購公司股票預案的議案》,
公司已于2019年2月23日披露了《關于回購公司股份預案(修訂稿)公告》。具體
內容詳見公司刊登在《證券時報》以及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的相關公告。
    根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》、《關于上市公司以集
中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方
式回購股份業務指引》等的規定,公司在回購期間應當在每個月的前3個交易日內公
告截止上月末的回購進展情況。現將相關情況公告如下:
    一、公司回購股份進展情況
    截至2019年8月31日,公司通過集中競價方式累計回購股份數量為6,790,640股
,占公司目前總股本902,030,323股的0.7528%,股票成交最低價為4.120元/股,最
高價為5.020元/股,支付總金額為29,997,182.48元(不含交易費用)。
    二、其他說明
    1、公司在實施回購股份過程中符合《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細
則》等相關法律法規中關于敏感期、回購數量和節奏、交易委托時段的要求。
    2、自《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》實施后,公司每五個交易
日最大回購股份數量為2,735,100股(2018年11月1日至2018年11月7日),未達到
公司首次回購股份事實發生之日(2018年11月1日)前五個交易日公司股份成交量之
和30,711,600股的
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
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    25%。 3、公司回購股份敏感期范圍:
    (一)上市公司在下列期間不得回購股份:
    (1)上市公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前十個交易日內;
    (2)自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決
策過程中,至依法披露后兩個交易日內;
    (3)中國證監會規定的其他情形。
    (二)上市公司不得在以下交易時間進行回購股份的委托:
    (1)開盤集合競價;
    (2)收盤前半小時內;
    (3)股票價格無漲跌幅限制。
    上市公司回購股份的價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格。
    4、公司將嚴格按照相關規定進行操作,并依據公司的股份回購方案,實施回購
計劃并履行信息披露義務,敬請廣大投資者注意投資風險。
    特此公告。
    兄弟科技股份有限公司
    董事會
    2019年9月3日

[2019-08-30](002562)兄弟科技:第四屆監事會第十六次會議決議公告

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    證券代碼:002562 證券簡稱:兄弟科技 公告編號:2019-071
    兄弟科技股份有限公司
    第四屆監事會第十六次會議決議公告
    兄弟科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆監事會第十六次會議于201
9年8月29日以通訊表決的方式召開,本次監事會會議通知已于2019年8月26日以電
子郵件等方式發出。本次應參加表決監事3人,實際參加表決監事3人。本次會議的
召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規范性文件
以及《公司章程》的有關規定。
    本次會議經表決形成決議如下:
    一、審議通過了《公司2019年半年度報告及其摘要》
    監事會經審核后認為,《公司2019年半年度報告及其摘要》的編制和審議程序符
合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定;其內容和格式符合中國
證監會和深圳證券交易所的各項規定,報告內容真實、準確、完整,不存在任何虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
    表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。同意票數占總票數的100%。
    具體內容詳見刊載于《證券時報》及巨潮資訊網(//www.cninfo.com.cn
)上的《公司2019年半年度報告及其摘要》。
    二、審議通過了《2019年半年度募集資金存放與使用情況專項報告》
    表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。同意票數占總票數的100%。
    具體內容詳見刊載于《證券時報》及巨潮資訊網(//www.cninfo.com.cn
)上的《2019年半年度募集資金存放與使用情況專項報告》。
    特此公告。
    兄弟科技股份有限公司
    監事會
    2019年8月30日
    本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。

[2019-08-30](002562)兄弟科技:第四屆董事會第二十四次會議決議公告

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    證券代碼:002562 證券簡稱:兄弟科技 公告編號:2019-070
    兄弟科技股份有限公司
    第四屆董事會第二十四次會議決議公告
    兄弟科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第二十四次會議通
知于2019年8月26日以電子郵件等形式送達公司全體董事,會議于2019年8月29日以
通訊表決的形式召開。本次應參加表決董事9人,實際參加表決董事9人。本次會議
的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規范性文
件以及《公司章程》的有關規定。
    本次會議經表決形成決議如下:
    一、審議通過了《公司2019年半年度報告及其摘要》
    表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權。同意票數占總票數的100%。
    具體內容詳見刊載于《證券時報》及巨潮資訊網(//www.cninfo.com.cn
)上的《公司2019年半年度報告及其摘要》。
    二、審議通過了《2019年半年度募集資金存放與使用情況專項報告》
    表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權。同意票數占總票數的100%。
    具體內容詳見刊載于《證券時報》及巨潮資訊網(//www.cninfo.com.cn
)上的《2019年半年度募集資金存放與使用情況專項報告》。
    特此公告。
    兄弟科技股份有限公司
    董 事 會
    2019年8月30日
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。

[2019-08-30](002562)兄弟科技:2019年半年度報告主要財務指標

    基本每股收益(元/股):-0.001
    加權平均凈資產收益率:-0.03%

[2019-08-24](002562)兄弟科技:關于對深圳證券交易所問詢函回復的公告

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    股票代碼:002562 股票簡稱:兄弟科技 公告編號:2019-067
    兄弟科技股份有限公司
    關于對深圳證券交易所問詢函回復的公告
    兄弟科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“兄弟科技”)于近日收到深圳
證券交易所中小板公司管理部下發的《關于對兄弟科技股份有限公司的問詢函》(
中小板問詢函【2019】第308號,以下簡稱“《問詢函》”)。針對《問詢函》提出
的問題,公司及時組織相關人員進行了審慎核查,現就《問詢函》提出的問題及回
復公告如下:
    一、請比照《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條,逐項說明上述交易
不構成重大資產重組的依據,并對上述交易的所履行的審議程序進行全面自查,詳
細說明上述交易的審議程序是否合法合規。
    回復:
    (一)本次交易不構成重大資產重組的依據如下:
    1、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十四條 計算本辦法第十二條、
第十三條規定的比例時,應當遵守下列規定:
    購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的,其資產總額以被投資企業的
資產總額和成交金額二者中的較高者為準,營業收入以被投資企業的營業收入為準
,凈利潤以被投資企業扣除非經常性損益前后的凈利潤的較高者為準,資產凈額以
被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準;出售股權導致上市公司喪
失被投資企業控股權的,其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的
資產總額、營業收入以及凈資產額為準。
    本次交易購買股權將導致兄弟科技取得標的公司控股權,因此基于上述規定,
本次交易標的公司LANXESS CISA Proprietary Limited(以下簡稱“標的公司”)
相關數據如下:
    (1)資產總額:本次交易成交金額為8,305萬歐元(折合人民幣約66,072.09萬
元),高于標的公司2018年經審計的資產總額113,930萬蘭特(以2018年12月31日
匯率計算,折合人民幣約53,946萬元),因此其資產總額以成交金額8,305萬歐元(
折合人民幣約66,072.09萬元)為準;
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    2
    (2)營業收入:以標的公司2018年經審計的營業收入119,370萬蘭特(以2018
年12月31日匯率計算,折合人民幣約56,522萬元)為準;
    (3)資產凈額:本次交易成交金額為8,305萬歐元(折合人民幣約66,072.09萬
元),高于標的公司2018年經審計的凈資產額41,250萬蘭特(以2018年12月31日匯
率計算,折合人民幣約19,532萬元),因此其資產凈額以成交金額8,305萬歐元(
折合人民幣約66,072.09萬元)為準。
    2、《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條 上市公司及其控股或者控制
的公司購買、出售資產,達到下列標準之一的,構成重大資產重組:
    (1)購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會
計報告期末資產總額的比例達到50%以上 ;
    說明:兄弟科技2018年經審計的合并財務會計報告期末資產總額為358,198.67
萬元,此次交易標的公司資產總額為8,305萬歐元(折合人民幣約66,072.09萬元)
(本次交易成交金額),占比為18.45%,未達到50%。
    (2)購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期
經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上;
    說明:兄弟科技2018年經審計的合并財務會計報告營業收入為141,501.67萬元
,此次交易標的公司2018年所產生的營業收入為119,370萬蘭特(以2018年12月31日
匯率計算,折合人民幣約56,522萬元),占比為39.94%,未達到50%。
    (3)購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會
計報告期末凈資產額的比例達到50%以上,且超過5000 萬元人民幣。
    說明:兄弟科技2018年經審計的合并財務會計報告期末凈資產額為225,887.10
萬元,此次交易標的公司2018年的資產凈額為8,305萬歐元(折合人民幣約66,072.0
9萬元)(本次交易成交金額),占比為29.25%,未達到50%。
    綜上所述,本次交易不構成重大資產重組。
    (二)對上述交易的所履行的審議程序進行全面自查,詳細說明上述交易的審
議程序是否合法合規。
    說明:根據深圳證券交易所《股票上市規則》第9.3條 上市公司發生的交易(
上市公司受贈現金資產除外)達到下列標準之一的,上市公司除應當及時披露外,
還應當提交股東大會審議:
    3
    1、交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上,該交易
涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;
    2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個
會計年度經審計營業收入的50%以上,且絕對金額超過五千萬元;
    3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會
計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過五百萬元;
    4、交易的成交金額(含承擔債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的
50%以上,且絕對金額超過五千萬元;
    5、交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且
絕對金額超過五百萬元。
    標的公司2018年度經審計的凈利潤為10,960萬蘭特((以2018年12月31日匯率
計算,折合人民幣約5,190萬元)占兄弟科技2018年度經審計凈利潤2,181.73萬元的
比例為237.88%,超過50%,且絕對金額超過五百萬元。因此,公司根據上述規則要
求,該交易已經公司第四屆董事會第二十二次會議、第四屆監事會第十五次會議審
議通過并披露,擬提交公司股東大會審議。
    綜上所述,公司認為本次交易所履行的審議程序合法合規。
    二、根據《中小企業板上市公司信息披露公告格式第1號——上市公司收購、出
售資產公告格式》的要求,請你公司逐項列明以下內容:
    (1)標的公司最近一年及最近一期的資產總額、負債總額、應收款項總額、或
有事項涉及的總額(包括擔保、訴訟與仲裁事項)、凈資產、營業收入、營業利潤
、凈利潤和經營活動產生的現金流量凈額等財務數據(注明是否經審計)。如該標
的公司凈利潤中包含較大比例的非經常性損益,應予以特別說明。
    (2)標的公司的權屬(包括有關資產是否存在抵押、質押或者其他第三人權利
、是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、是否存在查封、凍結等司
法措施等)、所在地、帳面價值(包括帳面原值、已計提的折舊或準備、帳面凈值
)。
    (3)交易對方獲得標的公司的時間、方式和價格,運營情況(包括交易對方經
營該項資產的時間、該項資產投入使用的時間、最近一年運作狀況及其他需要特別
說明的事項如收購的房屋結構、與收購出售使用權有關的地塊周邊土地的用途等)。
    (4)如上述交易涉及債權債務轉移,應詳細介紹該項債權債務發生時的決策程
序及該
    4
    項債權債務的基本情況,包括債權債務人名稱、債權債務金額、期限、發生日
期、發生原因等。對轉移債務的,還應當說明已經取得債權人的書面認可等。
    回復:
    (一)標的公司最近一年及最近一期的資產總額、負債總額、應收款項總額、
或有事項涉及的總額(包括擔保、訴訟與仲裁事項)、凈資產、營業收入、營業利
潤、凈利潤和經營活動產生的現金流量凈額等財務數據(注明是否經審計)。如該
標的公司凈利潤中包含較大比例的非經常性損益,應予以特別說明。
    標的公司最近一年及一期的主要財務數據如下:
    (1)利潤表
    單位:萬蘭特
    指標名稱
    2019年1-6月
    2018年
    營業收入
    58,470
    119,370
    EBITDA
    10,370
    24,720
    營業利潤
    5,060
    14,340
    凈利潤
    3,900
    10,960
    說明:2018年度,標的公司存在非經常性損益7,970萬蘭特,主要系地下水截水
渠預提費用的轉銷。
    (2)資產負債表
    單位:萬蘭特
    指標名稱
    2019年6月30日
    2018年12月31日
    總資產
    115,330
    113,930
    總負債
    21,600
    72,680
    所有者權益
    93,730
    41,250
    應收賬款總額
    19,662
    25,720
    (3)其他財務數據
    單位:萬蘭特
    指標名稱
    2019年6月30日
    2018年12月31日
    或有事項涉及的總額
    0
    0
    5
    單位:萬蘭特
    指標名稱
    2019年1-6月
    2018年
    經營活動產生的現金流量凈額
    14,555
    9,319
    注:
    A、2019年6月30日,所有者權益同比增長主要系增加了1股股本價值4.9億蘭特
,此4.9億蘭特在2018年12月31日列入應付貸款,因此總負債在2019年6月30日亦出
現相應減少。
    B、以上2018年度數據系經普華永道根據國際會計準則審計,2019年1-6月數據
來源于標的公司提供的未經審計的財務報表。
    (二)標的公司的權屬(包括有關資產是否存在抵押、質押或者其他第三人權
利、是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、是否存在查封、凍結等
司法措施等)、所在地、帳面價值(包括帳面原值、已計提的折舊或準備、帳面凈
值)。
    1、標的公司資產情況如下表:
    單位:萬蘭特
    項目
    賬面原值
    已計提的折舊
    2018年12月31日
    賬面凈值
    土地和房產
    19,079
    9,749
    9,330
    辦公設備和設施
    5,857
    4,880
    977
    機器設備
    119,765
    82,032
    37,733
    軟件和許可
    890
    445
    445
    在建固定資產
    23,924
    0
    23,924
    合計
    169,515
    97,105
    72,410
    2、標的公司產權清晰,不存在抵押、質押或者其他第三人權利,不存在涉及有
關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項,不存在查封、凍結等司法措施,不存在妨礙
權屬轉移的其他情況。
    (三)交易對方獲得標的公司的時間、方式和價格,運營情況(包括交易對方
經營該項資產的時間、該項資產投入使用的時間、最近一年運作狀況及其他需要特
別說明的事項如收購的房屋結構、與收購出售使用權有關的地塊周邊土地的用途等
)。
    1、標的公司成立于1996年10月21日,是由Bayer Proprietary Limited與Sentr
achem
    6
    Limited共同成立的合資企業,Bayer Proprietary Limited與Sentrachem Limi
ted分別持股50%。標的公司于1998年10月投入運營。
    2、2004年10月21日,LANXESS Proprietary Limited從Bayer Proprietary Lim
ited處受讓了標的公司50%股權。該次股權轉讓系因“德國拜耳”進行拆分重組,
“朗盛集團”從“德國拜耳”中分拆設立,因此2004年LANXESS Proprietary Limit
ed受讓Bayer Proprietary Limited所持標的公司50%股權沒有支付相應對價。
    2007年2月1日,LANXESS Proprietary Limited從Sentrachem Limited受讓其所
持標的公司50%股權,受讓價格為2.2億蘭特。自此,LANXESS Proprietary Limite
d擁有了標的公司100%股權。
    3、標的公司目前主營業務為生產及銷售鉻化工產品,主要產品包括重鉻酸鈉、
鉻酸。根據普華永道會計師事務所依據國際會計準則出具的《審計報告》,2018年
度,標的公司的營業收入為119,370萬蘭特,EBITDA為24,720萬蘭特,凈利潤為10,
960萬蘭特;根據標的公司提供的未經審計的財務報表,2019年1-6月,標的公司的
營業收入為58,470萬蘭特,EBITDA為10,370萬蘭特,凈利潤為3,900萬蘭特。最近
一年及一期,標的公司生產經營正常。
    4、標的公司擁有的土地如下:
    編號
    面積(公頃)
    用途
    紐卡斯爾ERF 13661第3號地塊
    3.4339
    生產
    紐卡斯爾ERF 13661第6號地塊
    4.4135
    生產
    紐卡斯爾ERF 15613
    2.2352
    生產
    紐卡斯爾ERF 15432
    6.2166
    生產
    紐卡斯爾ERF 13661第2號地塊
    16.9246
    鉻渣填埋(尾礦壩)
    (四)如上述交易涉及債權債務轉移,應詳細介紹該項債權債務發生時的決策
程序及該項債權債務的基本情況,包括債權債務人名稱、債權債務金額、期限、發
生日期、發生原因等。對轉移債務的,還應當說明已經取得債權人的書面認可等。
    本次收購股權事項不涉及公司、受讓方債權債務轉移情況。
    三、請你公司逐項說明標的協議的具體內容,你公司購買上述協議的具體原因
及必要性,并逐項說明標的協議的交易價格及定價依據。
    回復:
    7
    (一)《股份收購協議》
    公司擬豐富鉻鞣劑的產品結構,進一步提高鉻鞣劑產品的市場占有率和鞏固公
司鉻鞣劑產品的全球市場領導地位;同時通過整合主要產品維生素K3和鉻鞣劑的產
業鏈,全面提升公司的核心競爭力,公司全資孫公司兄弟南非(私人)有限公司(
最終經核準的公司名稱為:兄弟工業南非(私人)有限公司,英文名稱:Brother I
ndustrial SA Proprietary Limited,以下簡稱“兄弟南非”、“受讓方”)于20
19年8月12日與LANXESS Proprietary Limited(以下簡稱“轉讓方”、“乙方”)
簽署《股份收購協議》。本公司擬通過全資孫公司兄弟南非以8,305萬歐元受讓乙
方持有的標的公司100%股權。
    受讓方向轉讓方支付的購買價格總額應當包括:(1)標的公司100%股權的購買
對價;(2)存貨轉讓協議項下存貨轉讓的對價;(3)股份收購協議項下重要合同
轉讓的購買對價;本次交易總對價為相當于83,050,000(8,305萬歐元)等值的南
非蘭特。各方應于交割日后30(三十)個工作日內,就受讓方向轉讓方支付的購買
價格的分配事宜進行友好地協商并達成一致。
    上述“購買價格總額”的定價依據詳見本公告第四節:“請你公司補充披露標
的公司的主要股東及其實際控制人、主要產品、運營情況及具體業務模式等內容,
并結合該業務說明與你公司主營業務的協同性,標的公司的交易價格及定價依據”
中的相關說明。
    (二)其他相關協議
    1、《存貨轉讓協議》:由于朗盛的集團化運營模式,轉讓方是其在南非的統一
銷售平臺,標的公司產品原通過轉讓方進行銷售。因此,為避免本次交易后標的公
司與轉讓方發生業務競爭,標的公司與轉讓方簽署《存貨轉讓協議》,約定由轉讓
方將截至交割日其在南非擁有的并且已經列入轉讓方賬目中相關存貨(包括重鉻酸
鈉、鉻酸、鉻鞣劑等)轉讓給標的公司。本協議項下“存貨”轉讓價格包含在本次
《股份收購協議》“交易總對價”中,存貨轉讓對價以賬面價值為定價依據,存貨
轉讓的具體數量以交割日為準。
    2、《知識產權轉讓協議》:由于與本次交易相關的且是標的公司未來經營所需
的知識產權目前由LANXESS Deutschland GmbH持有,因此兄弟科技全資子公司兄弟
集團(香港)有限公司(英文名稱:Brother Group (HONG KONG)Limited,以下簡
稱“兄弟集團(香港)”)與LANXESS Deutschland GmbH簽署《知識產權協議》,
約定將本次交易涉及的知識產權(包括重鉻酸鈉、鉻酸、鉻鞣劑生產/經營涉及的
相關商標、專利及非專有技術)作價30萬歐元轉讓給兄弟集團(香港),后續由兄
弟集團(香港)統一運營管理和維護受讓的知識產權。本協議項下“知識產權價值
”未包含在本次《股份收購協議》“交易總對價”中。
    3、為確保順利交接及過渡,在一定的過渡期間內,轉讓方將為標的公司提供過
渡期服務,
    8
    因此標的公司與轉讓方簽署《過渡期服務協議》,約定由轉讓方在交割日后一
定時間內向標的公司提供相關財務、HR、IT等服務,并由標的公司支付相應過渡期
服務費用。該等過渡期服務費用獨立計價收費,未包含在本次《股份收購協議》“
交易總對價”中。
    4、《加工協議》:由于標的公司暫無鉻鞣劑生產裝置,標的公司與轉讓方簽署
《加工協議》,約定交割日后,轉讓方將為標的公司加工生產鉻鞣劑,并由標的公
司向轉讓方支付加工費。該等加工費未包含在本次《股份收購協議》“交易總對價
”中。
    公司目前擁有年產4.5萬噸鉻鞣劑生產線,后續視業務發展需要,公司擬計劃在
標的公司現有廠區新建鉻鞣劑生產線,或調整重鉻酸鈉產業鏈的下游產品規劃(重
鉻酸鈉為生產鉻鞣劑的主要原材料,同時重鉻酸鈉亦可生產鉻酸等其它多個產品)
。本協議主要作為本次收購后的鉻鞣劑生產過渡安排,不影響標的公司的獨立運營。
    5、《銷售代理協議》:為穩定標的公司鉻鞣劑客戶群和維持標的公司鉻鞣劑的
全球市場占有率,因此,兄弟集團(香港)與LANXESS Deutschland GmbH簽署《銷
售代理協議》(僅限于鉻鞣劑的銷售代理,不包括其他產品),約定交割日后,以
LANXESS Deutschland GmbH或其關聯方在全球范圍內非獨家代理銷售鉻鞣劑產品的
方式進行銷售過渡,并由兄弟集團(香港)向代理方支付代理費。該等銷售代理費
未包含在本次《股份收購協議》“交易總對價”中。
    公司目前是全球鉻鞣劑主要供應商,已擁有一支成熟的鉻鞣劑銷售和服務團隊
,后續,公司將視業務發展,整合公司和標的公司鉻鞣劑的客戶結構和銷售渠道,
全面提升客戶服務水平。本協議主要作為本次收購后的銷售過渡安排,不影響標的
公司的獨立運營。
    6、《供應和采購協議》:LANXESS Deutschland GmbH在生產經營過程中需采購
重鉻酸鈉生產相關下游產品,因此其一直以來均通過轉讓方向標的公司采購所需重
鉻酸鈉。本次交易完成后,為確保標的公司和LANXESS Deutschland GmbH的長期合
作和業務的穩定延續,兄弟集團(香港)與LANXESS Deutschland GmbH簽署《供應
和采購協議》,約定交割日后,由兄弟集團(香港)繼續為LANXESS Deutschland 
GmbH供應由標的公司生產的重鉻酸鈉。相應供應和采購價格與本次《股份收購協議
》“交易總對價”無關。
    四、請你公司補充披露標的公司的主要股東及其實際控制人、主要產品、運營
情況及具體業務模式等內容,并結合該業務說明與你公司主營業務的協同性,標的
公司的交易價格及定價依據。
    回復:
    (一) 標的公司主要情況:
    9
    1、主要股東:LANXESS Proprietary Limited持有標的公司100%股權。
    標的公司股權結構圖:
    注:如上圖所示,標的公司實際控制人是朗盛集團(法蘭克福證券交易所上市
公司)。
    2、主要產品:重鉻酸鈉、鉻酸。
    3、現有運營情況及具體業務模式:LANXESS CISA Proprietary Limited是LANX
ESS Proprietary Limited的全資子公司,LANXESS Proprietary Limited由在德國
注冊成立的朗盛集團公司所有。標的公司的業務是將鉻礦石轉化為鉻化學品,然后
通過其控股公司LANXESS Proprietary Limited銷售。
    4、標的公司主要業務與兄弟科技主營業務協同性:
    (1)整合產業鏈,提升競爭力
    全球一半以上的鉻礦產量在南非,標的公司位于南非紐卡斯爾市,是全球唯一
一家靠近鉻鹽核心原料“鉻礦”最豐富的南非礦區附近的鉻鹽生產企業。
    公司是全球最大的維生素K3供應商及全球主要的鉻鞣劑供應商,重鉻酸鈉是維
生素K3和鉻鞣劑的核心原材料。朗盛是鉻鞣劑發明者(1921年),有著100多年的鉻
鹽生產與運營經驗,標的公司未來的主要產品包括重鉻酸鈉、鉻酸及鉻鞣劑。
    本次并購實現了公司主要產品的產業鏈整合,確保公司核心原材料重鉻酸鈉的
長期穩定供應,提升了維生素K3和鉻鞣劑產品的市場競爭力。
    (2)豐富產品結構,鞏固全球市場領導地位
    目前,公司和轉讓方均是全球鉻鞣劑的主要供應商,公司的兄弟品牌鉻鞣劑聚
焦中國和東南亞市場,以服務鞋面革和服裝革客戶為主;朗盛品牌鉻鞣劑輻射歐洲
、南美洲和非洲,以服務汽車革和沙發革客戶為主;因此,本次并購豐富了公司現
有鉻鞣劑的產品結構和客戶
    朗盛德國
    LANXESS Deutschland GmbH
    標的公司
    LANXESS CISA Proprietary Limited
    轉讓方
    LANXESS Proprietary Limited
    朗盛集團 LANXESS AG
    (法蘭克福證券交易上市公司)
    100%
    100%
    100%
    10
    結構,全面提高了公司鉻鞣劑的全球市場占有率,進一步鞏固了公司鉻鞣劑的
市場領導地位。
    (二)標的公司的交易價格及定價依據
    根據普華永道會計師事務所依據國際會計準則出具的《審計報告》,標的公司2
018年度經審計的營業收入為119,370萬蘭特,EBITDA(稅息折舊及攤銷前利潤)為
24,720萬蘭特,凈利潤為10,960萬蘭特。
    在前述審計報告的基礎上,本公司在對標的公司進行估值時,參考折現現金流
法、可比公司估值等方法,同時綜合考慮上下游產業鏈整合、行業的市場機遇,以
及標的公司未來預計的盈利能力、行業地位、品牌影響力、技術水平等因素,最終
確定標的公司100%股權及存貨等相關資產轉讓款合計為8,305萬歐元(折合約136,69
5萬南非蘭特)。假設以該合計轉讓款作為標的公司100%股權收購對價,對照標的
公司2018年度EBITDA約為5.5倍、對照2019年6月30日賬面凈資產約為1.4倍,交易定
價公平合理。
    五、請你公司根據本所《股票上市規則》第9.3條的相關規定補充披露標的公司
的審計報告、標的協議的評估報告。
    回復:
    由于雙方簽署《股份收購協議》之前,未對標的公司進行審計以及對相應資產
進行評估,而標的公司也無法提供按照中國企業會計準則編制的財務報告及其審計
報告,公司后續將聘請會計師事務所及評估機構出具標的公司一年及一期的審計報
告、相應資產的評估報告,并向投資者披露。
    六、請說明上述交易對上市公司本期和未來財務狀況的影響;如涉及大額商譽
,請詳細說明相關情況。
    回復:
    1、本次交易對上市公司本期財務狀況的影響。
    根據《股份收購協議》的約定,買方尚需就本次交易取得相關國家與地區的反
壟斷批復;取得主管商務部門、發改委及外匯管理部門就本次交易涉及的境外投資
及外匯管理的審批;取得南非金融監管部門關于南非外匯管理的審批等,公司暫時
無法預計是否能在2019年完成股權交割及對上市公司本期財務狀況的影響。
    2、本次交易對上市公司未來財務狀況的影響。
    11
    根據普華永道會計師事務所依據國際會計準則出具的《審計報告》,2018年度
,標的公司實現營業收入119,370萬蘭特,EBITDA24,720萬蘭特,凈利潤10,960萬蘭
特;根據標的公司提供的未經審計的財務報表,2019年1-6月,標的公司實現營業
收入58,470萬蘭特,EBITDA10,370萬蘭特,凈利潤3,900萬蘭特。預計未來,標的公
司產品需求將保持穩定增長,因此本次交易完成后,上市公司盈利能力預計將得到
有效提升。
    標的公司未來主要產品包括重鉻酸鈉、鉻酸、鉻鞣劑,重鉻酸鈉是維生素K3和
鉻鞣劑的核心原材料,因此通過本次收購,公司現有主要產品維生素K3及鉻鞣劑的
產業鏈將得到有效延伸、鉻鞣劑全球市占率進一步提高。同時,本次收購將有助于
公司優化與完善全球營銷網絡布局,更高效滿足客戶需求。而南非的貿易優勢及貿
易政策,也有利于公司積極應對目前及未來全球貿易政策的變化。綜上,通過本次
收購,公司將進一步提升綜合競爭力,確保公司長期穩定發展。
    3、標的公司100%股權及存貨等相關資產轉讓款合計為8,305萬歐元(折合約136
,695萬南非蘭特;鑒于存貨等相應資產的購買價格需于交割日后30個工作日內確定
,相應資產購買價格確定后,標的公司100%股權對價尚需調整)。根據標的公司提
供的未經審計的財務報表,2019年6月30日,標的公司賬面凈資產為93,730萬蘭特
。鑒于目前標的公司100%股權轉讓價格需于交割日后30個工作日內確定,且未進行
合并對價分攤的評估,公司暫無法預計商譽。因此,公司將在確定100%股權轉讓價
格、完成對標的公司可辨認資產負債合并對價分攤評估后,確定本次收購產生的商譽。
    七、你公司認為應予說明的其它事項。
    回復:
    風險提示:
    1、審批風險
    本次股權收購事項已經公司第四屆董事會第二十二次會議、第四屆監事會第十
五次會議審議通過,尚需提交公司股東大會審議,并經相關審批機關及監管機關的
審核。
    2、整合風險
    由于標的公司地處南非,與公司在商業慣例、監管法律法規、會計稅收制度、
企業管理制度、企業文化等經營管理方面存在差異??悸塹繳鮮鮒型餛笠倒芾砦幕?
差異,在本次收購完成后,不排除整合效果無法達到預期的可能。對此公司將建立
完善的內部管理制度,提升管理水平,抵御整合風險。
    3、審計風險
    12
    由于雙方簽署《股份收購協議》之前,未對標的公司進行審計,而標的公司也
無法提供按照中國企業會計準則編制的財務報告及其審計報告,公司后續將聘請會
計師事務所出具標的公司一年一期的審計報告,向投資者披露。本公告引用的標的
公司財務報表數據可能與按照中國企業會計準則以及公司采用的會計政策得出的最
終經審計財務數據存在一定差異。
    4、匯率風險
    標的公司日常運營幣種主要為蘭特,而公司合并報表的記賬本位幣為人民幣。
因此,人民幣對蘭特之間的匯率變化將對公司的盈利水平將產生一定的影響。
    特此公告。
    兄弟科技股份有限公司
    董事會
    2019年8月24日

[2019-08-24](002562)兄弟科技:第四屆董事會第二十三次會議決議公告

    - 1 -
    證券代碼:002562 證券簡稱:兄弟科技 公告編號:2019-068
    兄弟科技股份有限公司
    第四屆董事會第二十三次會議決議公告
    兄弟科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第二十三次會議通
知于2019年8月20日以電子郵件等形式送達公司全體董事,會議于2019年8月23日以
通訊表決的形式召開。本次應參加表決董事9人,實際參加表決董事9人。本次會議
的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規范性文
件以及《公司章程》的有關規定。
    本次會議經表決形成決議如下:
    一、審議通過了《關于取消召開2019年第二次臨時股東大會的議案》
    表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權。同意票數占總票數的100%。
    具體內容詳見刊載于《證券時報》及巨潮資訊網(//www.cninfo.com.cn
)上的《關于取消召開2019年第二次臨時股東大會的通知》。
    特此公告。
    兄弟科技股份有限公司
    董 事 會
    2019年8月24日
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。

    ★★機構調研
    調研時間:2019年05月20日
    調研公司:中信建投證券,浙商證券,萬家基金,湘財證券,中國證券報,上海楹聯
投資,廣州遨為
    接待人:財務中心總監:張永輝,董事長、總裁:錢志達,副總裁、董事會秘書:錢
柳華
    調研內容:調研公司發展和行業情況(以投資者提問,公司高管回答的方式展開
)
一、問:對公司維生素品種后期價格走勢的判斷如何?
    答:去年下半年,大部分維生素產品價格跌到歷史低谷,從2019年開始,部分
產品價格慢慢回升,但是有些產品的價格目前的毛利率還是很低的,所以我們判斷
,后續公司維生素品種價格是會是穩中有升的。
二、問:兄弟維生素復產是否有時間表?
    答:兄弟維生素暫無復產時間表。
三、問:公司造影劑項目和香精香料項目的進展情況如何?
    答:預計2019年下半年投產,造影劑項目的投產時間略晚于香精香料項目的投
產時間。
四、問:2019年4月底,公司環評公示了維生素B3和維生素B5產線的技改項目,技改
的具體內容是什么?
    答:維生素B3與維生素B5技改主要為降低物料消耗,提升工藝安全水平與清潔
化水平,從而提升產品的綜合競爭力。
五、問:公司苯二酚項目和碘造影劑項目目前的產品價格與前期預測時候的產品價
格相比是怎么樣的?
    答:目前苯二酚項目的產品價格和碘造影劑項目的產品價格均高于公司做可研
報告時候的產品價格。
六、問:后續是否有投資其他維生素品種的計劃?
    答:研發上是有儲備其他的維生素品種相關項目的,但是從公司來講,現在的
品種做強是最主要的。
七、問:公司后續是否還有醫藥相關的投資并購計劃?
    答:投資并購我們還會持續推進,公司現在也有一些儲備項目,進入醫藥行業
,我們希望有一個完整的并購標的。
八、問:鉻鞣劑的銷售是否有季節性?
    答:要看客戶群,比如下游是做服裝的,那么鉻鞣劑的銷售存在一定季節性;
如果下游是做沙發革、汽車坐墊革之類的,那么季節性是不明顯的。
九、問:2018年維生素產品價格下滑造成公司的盈利下滑,2019年產品價格復蘇,
公司內部是否有業績規劃?
    答:2019年第一季度,公司維生素產品價格還在低谷;從目前來看,產品價格
均有不同程度的回升,產品價格的回升會對業績的影響有一定的滯后性。
十、問:未來公司發展的重心放在那里?
    答:公司未來的重點在原料藥、醫藥及香精香料領域,以降低公司產品周期性
特征。目前公司已引進了香料和醫藥的部分人才,在梳理核心產品,針對核心產品
,在做上下游的規劃。公司將進一步加快推進兄弟醫藥戰略發展基地建設,配套戰
略合作、收購兼并等方式,不斷延伸產品產業鏈、豐富產品結構。


(一)龍虎榜

【交易日期】2019-07-26 日漲幅偏離值達到7%
漲幅偏離值:9.83 成交量:2762.00萬股 成交金額:13043.00萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|東莞證券股份有限公司浙江分公司        |682.93        |--            |
|東方證券股份有限公司上海浦東新區金科路|674.96        |--            |
|證券營業部                            |              |              |
|國融證券股份有限公司青島秦嶺路證券營業|480.56        |--            |
|部                                    |              |              |
|中信建投證券股份有限公司上?;槁分と?76.28        |24.84         |
|營業部                                |              |              |
|國泰君安證券股份有限公司福州楊橋東路證|460.09        |0.82          |
|券營業部                              |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|中信證券股份有限公司海寧海昌南路證券營|82.54         |433.71        |
|業部                                  |              |              |
|財通證券股份有限公司海寧水月亭西路證券|60.95         |397.38        |
|營業部                                |              |              |
|國泰君安證券股份有限公司深圳益田路證券|6.51          |297.33        |
|營業部                                |              |              |
|華泰證券股份有限公司武穴永寧大道證券營|--            |141.17        |
|業部                                  |              |              |
|金元證券股份有限公司福州曙光路證券營業|140.32        |140.84        |
|部                                    |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2017-06-21|12.80 |289.39  |3704.19 |長江證券股份有|機構專用      |
|          |      |        |        |限公司深圳紅荔|              |
|          |      |        |        |路證券營業部  |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

=========================================================================
免責條款
1、本公司力求但不保證數據的完全準確,所提供的信息請以中國證監會指定上市公
   司信息披露媒體為準,維賽特財經不對因該資料全部或部分內容而引致的盈虧承
   擔任何責任。
2、在作者所知情的范圍內,本機構、本人以及財產上的利害關系人與所評價或推薦
   的股票沒有利害關系,本機構、本人分析僅供參考,不作為投資決策的依據,維賽
   特財經不對因據此操作產生的盈虧承擔任何責任。
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