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        ≈≈*ST山水600234≈≈(更新:19.08.02)
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最新提示:1)2019年中報預約披露:2019年08月28日
         2)08月02日(600234)*ST山水:關于實際控制人解除取保候審的公告
(詳見
           后)
分紅擴股:1)2018年末期利潤不分配,不轉增
           2)2018年中期利潤不分配,不轉增
●19-03-31 凈利潤:138.21萬 同比增:3.38 營業收入:0.32億 同比增:-3.78
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  主要指標(元)  │19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │  0.0100│ -0.0800│ -0.0102│ -0.0056│  0.0100
每股凈資產      │  0.2739│  0.2670│  0.3406│  0.3467│  0.3573
每股資本公積金  │  1.6250│  1.6250│  1.6250│  1.6250│  1.6250
每股未分配利潤  │ -2.4135│ -2.4203│ -2.3497│ -2.3421│ -2.3298
加權凈資產收益率│  2.5200│-27.1200│ -2.9500│ -1.2600│  1.8700
────────┼────┼────┼────┼────┼───────
按最新總股本計算│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │  0.0068│ -0.0838│ -0.0132│ -0.0056│  0.0066
每股凈資產      │  0.2739│  0.2670│  0.3406│  0.3467│  0.3573
每股資本公積金  │  1.6250│  1.6250│  1.6250│  1.6250│  1.6250
每股未分配利潤  │ -2.4135│ -2.4203│ -2.3497│ -2.3421│ -2.3298
攤薄凈資產收益率│  2.4929│-31.3703│ -3.8814│ -1.6199│  1.8486
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A 股簡稱:*ST山水 代碼:600234  │總股本(萬):20244.588  │法人:徐啟瑞
上市日期:2000-06-15 發行價:5.59│A 股  (萬):20244.588  │總經理:徐啟瑞
上市推薦:廣發證券股份有限公司,聯合證券有限責任公司│                      │行業:計算機、通信和其他電子設備制造業
主承銷商:聯合證券有限責任公司 │主營范圍:公司主營業務定位于旅游文化及相
電話:0755-23601610 董秘:戴蓉  │關產業,包括旅游資源的運營 ,營業性演出,
                              │文化演出策劃,酒店管理等,同時還將業務范
                              │圍 衍生到于此相關電影,電視劇,動漫產業等
───────────────┴────────────────────
公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│        --│    0.0100
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    2018年        │   -0.0800│   -0.0102│   -0.0056│    0.0100
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    2017年        │   -0.1300│   -0.0500│   -0.0600│   -0.0300
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2016年        │    0.0700│    0.0037│    0.0100│   -0.0100
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │   -0.0800│   -0.0703│   -0.0900│   -0.0500
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[2019-08-02](600234)*ST山水:關于實際控制人解除取保候審的公告

    證券代碼:600234 證券簡稱:*ST 山水 編號:臨 2019--026
    1
    山西廣和山水文化傳播股份有限公司
    關于實際控制人解除取保候審的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    山西廣和山水文化傳播股份有限公司(以下簡稱“公司”)分別于2019年2月19
日和2019年3月7日披露公司實際控制人協助調查和取保候審的公告(詳見臨2019—
006、007號公告)。
    近日,公司實際控制人吳太交先生通知公司,廣東省深圳市公安局福田分局已
對其出具《解除取保候審決定書》(深公福解保字[2019]00189 號),主要內容為
:福田分局于2019年3月1日起對吳太交先生執行取保候審,現因不應當追究刑事責
任,根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第七十九條第二款之規定,決定予以解除。
    公司所有信息均以在上海證券交易所網站、上海證券報發布的公告為準。敬請
廣大投資者關注公司公告,謹慎判斷,理性投資,注意投資風險。
    特此公告。
    證券代碼:600234 證券簡稱:*ST 山水 編號:臨 2019--026
    2
    山西廣和山水文化傳播股份有限公司董事會
    二零一九年八月二日

[2019-07-30](600234)*ST山水:關于辦公地址變更的公告

    證券代碼:600234 證券簡稱:*ST 山水 編號:臨 2019--025
    1
    山西廣和山水文化傳播股份有限公司
    關于辦公地址變更的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示: ? 公司辦公地址搬遷至深圳市福田區福保街道福保社區紅柳道
1號中科智宏大廈3A03。
    ? 公司注冊地未發生變更,仍為山西省太原市。
    為滿足經營發展需要,并提高山西廣和山水文化傳播股份有限公司(以下稱“
公司” )與控股公司深圳市廣和山水傳媒有限公司(以下稱“山水傳媒”)的工作
效率,公司決定與山水傳媒統一辦公地點,即自2019年7月29日起,公司將辦公地址
搬遷至深圳市福田區福保街道福保社區紅柳道1號中科智宏大廈內。現將公司新辦
公地址及其他信息公告如下: 公司辦公地址:深圳市福田區福保街道福保社區紅柳
道1號中科智宏大廈3A03
    公司辦公電話:0755-23601610
    證券代碼:600234 證券簡稱:*ST 山水 編號:臨 2019--025
    2
    公司投資者咨詢電話:0755-23996252;0351-4040922 公司證券投資部聯系地
址:深圳市福田區福保街道福保社區紅柳道1號中科智宏大廈3A03
    公司電子郵箱:[email protected]
    公司傳真:0755-23991460
    郵政編碼:518045
    公司注冊地未發生變更,仍為山西省太原市。
    上述辦公地址自本公告發布之日起正式啟用,敬請廣大投資者關注。
    特此公告。
    山西廣和山水文化傳播股份有限公司董事會
    二零一九年七月三十日

[2019-06-21](600234)ST山水:2018年年度股東大會決議公告
    證券代碼:600234 證券簡稱:*ST山水 公告編號:2019-024
    山西廣和山水文化傳播股份有限公司 2018年年度股東大會決議公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    ? 本次會議是否有否決議案:無
    一、 會議召開和出席情況
    (一) 股東大會召開的時間:2019年6月20日
    (二) 股東大會召開的地點:深圳市卓越世紀中心4號樓37樓公司會議室
    (三) 出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況:
    1、出席會議的股東和代理人人數
    17
    2、出席會議的股東所持有表決權的股份總數(股)
    86,846,535
    3、出席會議的股東所持有表決權股份數占公司有表決權股份總數的比例(%)


    42.8986
    (四) 表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定,大會主持情況等。

    本次股東大會由公司董事會召集,公司董事長徐啟瑞先生主持。本次會議以現
場投票與網絡投票相結合的方式對本次股東大會通知中列明的事項進行投票表決。
出席本次股東大會現場會議的股東以記名表決的方式對本次股東大會通知中列明的
事項進行投票表決并計票、監票。本次股東大會的召集、召開及表決方式符合《公
司法》等法律法規及《公司章程》的有關規定。
    (五) 公司董事、監事和董事會秘書的出席情況
    1、公司在任董事8人,出席8人;
    2、公司在任監事4人,出席3人,監事連遠銳先生請假未出席會議;
    3、公司董事會秘書出席本次會議,公司其他高級管理人員全部列席會議。
    二、 議案審議情況
    (一) 非累積投票議案
    1、 議案名稱:《2018年年度報告及摘要的議案》
    審議結果:通過
    表決情況:
    股東類型
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    A股
    86,831,535
    99.9827
    15,000
    0.0173
    0
    0
    2、 議案名稱:《2018年度董事會工作報告》
    審議結果:通過
    表決情況:
    股東類型
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    A股
    86,846,535
    100.00
    0
    0.00
    0
    0.00
    3、 議案名稱:《2018年度監事會工作報告》
    審議結果:通過
    表決情況:
    股東類型
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    A股
    86,846,535
    100.00
    0
    0.00
    0
    0.00
    4、 議案名稱:《2018年度利潤分配預案》
    審議結果:通過
    表決情況:
    股東類型
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    A股
    86,846,535
    100.00
    0
    0.00
    0
    0.00
    5、 議案名稱:《2018年度財務決算報告》
    審議結果:通過
    表決情況:
    股東類型
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    A股
    86,846,535
    100.00
    0
    0.00
    0
    0.00
    6、 議案名稱:《關于向實際控制人及其控制的企業借款的議案》
    審議結果:通過
    表決情況:
    股東類型
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    A股
    59,681,888
    100.00
    0
    0.00
    0
    0.00
    7、 議案名稱:《未來三年股東回報規劃(2018年—2020年)》
    審議結果:通過
    表決情況:
    股東類型
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    A股
    86,846,535
    100.00
    0
    0.00
    0
    0.00
    8、 議案名稱:《關于修訂<公司章程>相關條款的議案》
    審議結果:通過
    表決情況:
    股東類型
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    A股
    86,846,535
    100.00
    0
    0.00
    0
    0.00
    9、 議案名稱:《關于修訂<股東大會議事規則>相關條款的議案》
    審議結果:通過
    表決情況:
    股東類型
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    A股
    86,846,535
    100.00
    0
    0.00
    0
    0.00
    10、 議案名稱:《關于修訂<董事會議事規則>相關條款的議案》
    審議結果:通過
    表決情況:
    股東類型
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    A股
    86,846,535
    100.00
    0
    0.00
    0
    0.00
    11、 議案名稱:《關于修訂<獨立董事工作制度>相關條款的議案》
    審議結果:通過
    表決情況:
    股東類型
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    A股
    86,846,535
    100.00
    0
    0.00
    0
    0.00
    12、 議案名稱:《關于增補第八屆董事會董事的議案》
    審議結果:通過
    表決情況:
    股東類型
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    A股
    86,846,535
    100.00
    0
    0.00
    0
    0.00
    13、 議案名稱:《關于增補第八屆監事會監事的議案》
    審議結果:通過
    表決情況:
    股東類型
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    A股
    86,846,535
    100.00
    0
    0.00
    0
    0.00
    (二) 涉及重大事項,5%以下股東的表決情況
    議案
    序號
    議案名稱
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    4
    《2018年度利潤分配預案》
    28,560,272
    100.00
    0
    0.00
    0
    0.00
    6
    《關于向實際控制人及其控制的企業借款的議案》
    28,560,272
    100.00
    0
    0.00
    0
    0.00
    7
    《未來三年股東回報規劃(2018年—2020年)》
    28,560,272
    100.00
    0
    0.00
    0
    0.00
    8
    《關于修訂<公司章程>相關條款的議案》
    28,560,272
    100.00
    0
    0.00
    0
    0.00
    (三) 關于議案表決的有關情況說明
    根據《公司章程》等相關規定,本次股東大會審議的議案1至議案5、議案7、議
案9至議案13為普通議案,已經參加表決的全體股東所持表決權的二分之一以上贊
成票通過;議案6、議案8為特別議案,已經參加表決的全體股東所持表決權的三分
之二以上贊成票通過。
    議案6涉及關聯交易,關聯股東深圳市前海派德高盛投資合伙企業(有限合伙)
對該議案回避表決,回避股份合計27,164,647股。
    三、 律師見證情況
    1、 本次股東大會見證的律師事務所:北京市君澤君(深圳)律師事務所
    律師:陳楚云律師、李惠英律師
    2、 律師見證結論意見:
    公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人資格、會議審議
事項的表決程序、會議表決結果均符合我國相關法律、行政法規、規范性文件及《
公司章程》的有關規定,會議形成的決議合法、有效。
    四、 備查文件目錄
    1、 經與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議;
    2、 經見證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書。
    山西廣和山水文化傳播股份有限公司
    2019年6月21日

[2019-05-31](600234)*ST山水:第八屆董事會第十次臨時會議決議公告
    證券代碼:600234 證券簡稱:*ST 山水 編號:臨 2019--020
    1
    山西廣和山水文化傳播股份有限公司
    第八屆董事會第十次臨時會議決議公告
    本公司董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    山西廣和山水文化傳播股份有限公司(以下簡稱“公司”)第八屆董事會第十
次臨時會議通知已通過專人送達、電子郵件等方式發出,會議于2019年5月30日以通
訊方式召開?;嵋橛Φ蕉?人,實到董事8人?;嵋櫚惱偌?、召開程序符合《公司
法》和《公司章程》的有關規定。經與會董事認真審議,表決通過如下決議:
    一、審議通過公司《關于修訂<公司章程>相關條款的議案》
    具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站披露的臨2019—021號公告。
    表決結果:8票同意,0票反對,0票棄權。
    二、審議通過公司《關于修訂<股東大會議事規則>相關條款的議案》
    具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站披露的臨2019—
    證券代碼:600234 證券簡稱:*ST 山水 編號:臨 2019--020
    2
    021號公告。
    表決結果:8票同意,0票反對,0票棄權。
    三、審議通過公司《關于修訂<董事會議事規則>相關條款的議案》
    具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站披露的臨2019—021號公告。
    表決結果:8票同意,0票反對,0票棄權。
    四、審議通過公司《關于修訂<獨立董事工作制度>相關條款的議案》
    具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站披露的臨2019—021號公告。
    表決結果:8票同意,0票反對,0票棄權。
    五、審議通過公司《關于召開2018年年度股東大會的議案》
    具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站披露的臨2019—022號公告。
    表決結果:8票同意,0票反對,0票棄權。
    公司獨立董事對本次董事會審議的修訂相關制度的事項發表了獨立意見。
    證券代碼:600234 證券簡稱:*ST 山水 編號:臨 2019--020
    3
    上述第一至四項議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    特此公告。
    山西廣和山水文化傳播股份有限公司董事會
    二零一九年五月三十一日

[2019-05-31](600234)*ST山水:關于修訂《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》及《獨立董事工作制度》的公告
    證券代碼:600234 證券簡稱:*ST 山水 編號:臨 2019--021
    1
    山西廣和山水文化傳播股份有限公司
    關于修訂《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》及《獨
立董事工作制度》的公告
    本公司董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    根據《上市公司治理準則》(2018年修訂)及《上市公司章程指引》(2019年
修訂)等有關規定,結合實際情況,公司對《公司章程》、《股東大會議事規則》
、《董事會議事規則》及《獨立董事工作制度》的相關條款進行了修訂,具體修訂
內容如下:
    一、《公司章程》修訂對比表
    序號
    修訂前
    修訂后
    1
    第八條 董事長為公司的法定代表人。
    第八條 董事長或總經理為公司的法定代表人。
    2
    第二十三條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程
的規定,收購本公司的股份:
    (一)減少公司注冊資本;
    (二)與持有本公司股票的其他公司合并;
    第二十三條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程
的規定,收購本公司的股份:
    (一)減少公司注冊資本;
    (二)與持有本公司股份的其他公司合并;
    證券代碼:600234 證券簡稱:*ST 山水 編號:臨 2019--021
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    (三)將股份獎勵給本公司職工;
    (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其
股份的。
    除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。
    (三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;
    (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其
股份的;
    (五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;
    (六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
    除上述情形外,公司不得收購本公司股份。
    3
    第二十四條 公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行:
    (一)證券交易所集中競價交易方式;
    (二)要約方式;
    (三)中國證監會認可的其他方式。
    第二十四條 公司收購本公司股份,可以通過公開的集中交易方式,或者法律法
規和中國證監會認可的其他方式進行。
    公司因本章程第二十三條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的
情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。
    4
    第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本公
司股份的,應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后,屬
于第(一)項情形的,應當自收購之日起10日內注銷;屬于第(二)項、第(四)
    第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第(一)項、第(二)項規定的情
形收購本公司股份的,應當經股東大會決議;公司因本章程第二十三條第一款第(
三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,可以依照本章程
的規定或者股東大會的授權,經三分之二以上
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    項情形的,應當在6個月內轉讓或者注銷。
    公司依照第二十三條第(三)項規定收購的本公司股份,將不超過本公司已發
行股份總額的5%;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應
當1年內轉讓給職工。
    董事出席的董事會會議決議。
    公司依照本章程第二十三條第一款規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情
形的,應當自收購之日起10 日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當
在6個月內轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公
司合計持
    有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%,并應當在3 年內轉讓
或者注銷。
    5
    第四十三條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:
    (一)決定公司的經營方針和投資計劃;
    (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報
酬事項;
    (三)審議批準董事會的報告;
    (四)審議批準監事會報告;
    (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
    (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
    第四十三條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:
    (一)決定公司的經營方針和投資計劃;
    (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報
酬事項;
    (三)審議批準董事會的報告;
    (四)審議批準監事會報告;
    (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
    (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
    (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
    (八)對發行公司債券作出決
    證券代碼:600234 證券簡稱:*ST 山水 編號:臨 2019--021
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    (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
    (八)對發行公司債券作出決議;
    (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
    (十)修改本章程;
    (十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
    (十二)審議批準第四十四條規定的擔保事項;
    (十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資
產30%的事項;
    (十四)審議批準變更募集資金用途事項;
    (十五)審議公司與關聯人發生的交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)
金額在3000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易;
    (十六)審議股權激勵計劃;
    (十七)審議法律、行政法
    議;
    (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
    (十)修改本章程;
    (十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
    (十二)審議批準第四十四條規定的擔保事項;
    (十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資
產30%的事項;
    (十四)審議批準變更募集資金用途事項;
    (十五)審議公司與關聯人發生的交易(公司提供擔保、受贈現金資產、單純
減免公司義務的債務除外)金額在3000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產
絕對值5%以上的關聯交易;
    (十六)審議股權激勵計劃;
    (十七)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的
其他事項。
    上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使
。
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    規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
    上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使
。
    6
    第四十四條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。
    (一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審
計凈資產的50%以后提供的任何擔保;
    (二)按照擔保金額連續12個月內累計計算的原則,達到或超過最近一期經審
計總資產的30%的擔保;
    (三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;
    (四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;
    (五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保
    (六)按照擔保金額連續12個月內累計計算的原則,超過公司最近一期經審計
凈資產的50%,且絕對金額超過5000萬元以上的擔保;
    第四十四條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。
    (一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審
計凈資產的50%以后提供的任何擔保;
    (二)公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供
的任何擔保;
    (三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;
    (四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;
    (五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
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    (七)上海證券交易所或本章程規定的其他擔保。
    董事會審議擔保事項時,除應當經全體董事過半數通過外,還應經出席董事會
會議的三分之二以上董事同意。股東大會審議本條第(二)項擔保事項時,必須經
出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
    在股東大會審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時,該股東或
受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,表決須由出席股東大會的其他股
東所持表決權的半數以上通過。
    7
    第四十五條 公司發生的交易(提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義
務的債務除外)達到下列標準之一的,除應當及時披露外,還應當提交股東大會審
議:
    (一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)占上
市公司最近一期經審計總資產的50%以上;
    (二)交易的成交金額(包
    第四十五條 公司發生的交易(提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義
務的債務除外)達到下列標準之一的,除應當及時披露外,還應當提交股東大會審
議:
    (一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)占上
市公司最近一期經審計總資產的50%以上;
    (二)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一
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    括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上,且絕對金
額超過5000 萬元;
    (三)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,
且絕對金額超過500 萬元;
    (四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最
近一個會計年度經審計營業收入的50%以上,且絕對金額超過5000 萬元;
    (五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近
一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500 萬元;
    除前款規定外,公司發生“購買或者出售資產”交易,不論交易標的是否相關
,若所涉及的資產總額或者成交金額在連續十二個月內經累計計算超過公司最近一
期經審計總資產30%的,應當提交股東大會審議,并經出席會議的股東所持表決權的
三分之二以上通過。
    期經審計凈資產的50%以上,且絕對金額超過5000 萬元;
    (三)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,
且絕對金額超過500 萬元;
    (四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最
近一個會計年度經審計營業收入的50%以上,且絕對金額超過5000 萬元;
    (五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近
一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500 萬元;
    公司進行“提供擔?!薄疤峁┎莆褡手薄拔欣聿啤鋇戎獾鈉淥灰資?,
應當對相同交易類別下標的相關的各項交易,按照連續12個月內累計計算的原則,
適用以上規定。已經履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。
    除前款規定外,公司發生“購買或者出售資產”交易,不論交易標的是否相關
,若所涉及的資產總額或者成交金額在連續十二個月內經累計
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    上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。
    未達到上述規定范圍內的交易提交公司董事會審議。
    計算超過公司最近一期經審計總資產30%的,應當提交股東大會審議,并經出席
會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
    上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。
    8
    第四十八條 本公司召開股東大會的地點為:公司注冊地或公司主要辦公地點
    股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或其他方式為
股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的視為出席。
    公司召開股東大會,由董事會決定某一日為股權登記日,股權登記日結束在冊
的股東為公司股東。
    股東以網絡方式參加股東大會時,由股東大會的網絡方式提供機構驗證出席股
東的身份。
    第四十八條 本公司召開股東大會的地點為:公司注冊地或公司主要辦公地點。

    股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為
股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。
    公司召開股東大會,由董事會決定某一日為股權登記日,股權登記日結束在冊
的股東為公司股東。
    股東以網絡方式參加股東大會時,由股東大會的網絡方式提供機構驗證出席股
東的身份。
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    第五十七條 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十六條規定的提案,股
東大會不得進行表決并作出決議。
    單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大
    第五十七條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%
以上股份的股東,有權向公司提出提案。
    單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10
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    會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內
發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。
    除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大會
通知中已列明的提案或增加新的提案。
    日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東
大會補充通知,公告臨時提案的內容。
    除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大會
通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十六條規定的提案,股東大會不得
進行表決并作出決議。
    10
    第一百條 董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任
。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務。
    董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未
及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章
和本章程的規定,履行董事職務。
    董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經理或者其他高級管
理人員職務的董事以及由職工代表擔任
    第一百條 董事由股東大會選舉或者更換,并可在任期屆滿前由股東大會解除其
職務。董事任期三年,任期屆滿可連選連任。
    董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未
及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章
和本章程的規定,履行董事職務。
    董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經理或者其他高級管
理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。
    公司董事會不設由職工代表擔
    證券代碼:600234 證券簡稱:*ST 山水 編號:臨 2019--021
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    的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。
    本公司董事會不設由職工代表擔任的董事。
    任的董事。
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    第一百一十一條 董事會行使下列職權:
    (一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;
    (二)執行股東大會的決議;
    (三)決定公司的經營計劃和投資方案;
    (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
    (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
    (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;
    (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司
形式的方案;
    (八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押
、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;
    第一百一十一條 董事會行使下列職權:
    (一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;
    (二)執行股東大會的決議; (三)決定公司的經營計劃和投
    資方案;
    (四)制訂公司的年度財務預算
    方案、決算方案;
    (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
    (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;
    (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司
形式的方案;
    (八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押
、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;
    (九)決定公司內部管理機構的設置;
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    (九)決定公司內部管理機構的設置;
    (十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者
解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;
    (十一)制訂公司的基本管理制度;
    (十二)制訂本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事項;
    (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
    (十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;
    (十六)法律、行政法規、部門規章或股東大會授予的其他職權。 超過股東大
會授權范圍的事項,應當提交股東大會審議。
    (十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者
解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;
    (十一)制訂公司的基本管理制度;
    (十二)制訂本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事項; (十四
)向股東大會提請聘請或更
    換為公司審計的會計師事務所;
    (十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;
    (十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。 公司董事會設
立審計委員會,并根據需要設立戰略發展委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會
等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責,依照本章程和董事會授權履行職責
,提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員
會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人,審計委員會
的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程,規范專門委員會的運
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    作。
    超過股東大會授權范圍的事項,應當提交股東大會審議。
    12
    第一百一十四條 董事會對于公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔
保事項、委托理財、關聯交易等事項建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應
當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。
    董事會有權決定下列事項:
    (一)決定公司發生的下述交易(提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司的
債務除外):
    1.交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)占上市公
司最近一期經審計總資產的不足50%;其中,公司進行提供財務資助、委托理財等交
易時,按照交易類別在連續十二個月內經累計的發生額計算;公司進行提供擔保、
提供財務資助、委托理財等之外的其他交易時,按照相同交易類別下標的相關各項
交易在連續十二個月內經累計的金額計算;
    第一百一十四條 董事會對于公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔
保事項、委托理財、關聯交易等事項建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應
當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。
    董事會有權決定下列事項:
    (一)公司發生的交易(提供擔保除外)達到下列標準之一:
    1、交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)占公司最
近一期經審計總資產的10%以上;
    2、交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的
10%以上,且絕對金額超過1000萬元;
    3、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對
金額超過100萬元;
    4、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會
計年度經審計營業收
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    2.交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資
產不足50%;其中,公司進行提供財務資助、委托理財等交易時,按照交易類別在連
續十二個月內經累計的發生額計算;公司進行提供擔保、提供財務資助、委托理財
等之外的其他交易時,按照相同交易類別下標的相關各項交易在連續十二個月內經
累計的金額計算;
    3.公司發生購買或者出售資產交易時,所涉及的資產總額或成交金額在連續十
二個月內經累計計算不超過公司最近一期經審計總資產的30%;
    (二)決定本章程第四十四條規定以外的擔保事項;
    (三)決定金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值不足5%的關聯交易事項;


    (四)股東大會以決議形式通過的其他授權事項。
    上述指標涉及的數據如為負值,取絕對值計算。
    上述事項中法律法規、上市
    入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;
    5、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計
年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。
    上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。
    (二)決定本章程第四十四條規定以外的擔保事項;
    (三)決定公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易以及公
司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對
值0.5%以上的關聯交易;
    (四)股東大會以決議形式通過的其他授權事項。
    上述事項中法律法規、上市規則及本章程另有規定的除外。
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    規則及本章程另有規定的除外。
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    第一百一十六條 董事長行使下列職權:
    (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
    (二)督促、檢查董事會決議的執行;
    (三)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;
    (四)行使法定代表人的職權;
    (五)在發生特大自然災害等不可抗力及嚴重危害公司利益的緊急情況下,對
公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股
東大會報告;
    (六)董事會授予的其他職權。
    第一百一十六條 董事長行使下列職權:
    (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
    (二)督促、檢查董事會決議的執行;
    (三)董事會授予的其他職權。
    14
    第一百二十條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:信函、傳真,特殊情
況下可以用口頭作出通知;通知時限為:不少于二日(不含會議當日)。
    第一百二十條 召開董事會臨時會議,于會議召開5日前通過直接送達、傳真、
電子郵件或者其他方式發出會議通知。
    情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話或者其他口頭
方式發出會議通知,但召集
    證券代碼:600234 證券簡稱:*ST 山水 編號:臨 2019--021
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    人應當在會議上作出說明。
    15
    第一百三十條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人
員,不得擔任公司的高級管理人員。
    第一百三十條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員
,不得擔任公司的高級管理人員。
    16
    第一百七十四條 公司指定《上海證券報》、《證券時報》和“上海證券交易所
網站”為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。公司認為必要時,董事會可以
在中國證監會指定媒體范圍內,決定調整刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
    第一百七十四條 公司在中國證監會指定媒體范圍內刊登公告和其他需要披露的
信息。公司認為必要時,董事會可以在中國證監會指定媒體范圍內,決定調整刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒體。
    二、《股東大會議事規則》修訂對比表
    序號
    修訂前
    修訂后
    1
    第二十條 公司應當在公司注冊地或公司主要辦公地點召開股東大會。
    股東大會應當設置會場,以現場會議形式召開。公司可以采用安全、經濟、便
捷的網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大
會的,視為出席。
    股東可以親自出席股東大
    第二十條 公司應當在公司注冊地或公司主要辦公地點召開股東大會。
    股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為
股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。
    股東可以親自出席股東大會并行使表決權,也可以委托他人代為出
    證券代碼:600234 證券簡稱:*ST 山水 編號:臨 2019--021
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    會并行使表決權,也可以委托他人代為出席和在授權范圍內行使表決權。
    席和在授權范圍內行使表決權。
    2
    第二十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由
半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
    監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或
不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
    股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
    召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現
場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人
,繼續開會。
    第二十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由
副董事長主持,副董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數以上董事共同推舉
的一名董事主持。
    監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或
不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
    股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
    召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現
場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人
,繼續開會。
    三、《董事會議事規則》修訂對比表
    修訂前
    修訂后
    第七條 會議的召集和主持
    董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行
    第七條 會議的召集和主持
    董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行
    證券代碼:600234 證券簡稱:*ST 山水 編號:臨 2019--021
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    職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
    職務的,由副董事長召集和主持,副董事長不能履行職務或不履行職務的,由
半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
    四、《獨立董事工作制度》修訂對比表
    序號
    修訂前
    修訂后
    1
    為進一步完善公司的法人治理結構,強化對董事會及管理層的約束和監督機制
,更好地維護中小股東利益,促進公司的規范運作,根據《證券法》、《關于在上
市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)和《上市公司治
理準則》等相關規定,制定本制度。
    為進一步完善公司的法人治理結構,強化對董事會及管理層的約束和監督機制
,更好地維護中小股東利益,促進公司的規范運作,根據《證券法》、《關于在上
市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)、《上海證券交
易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》(2016年修訂)和《上市公司治理準
則》等相關規定,制定本制度。
    2
    第一條 獨立董事是指不在公司擔任除獨立董事外的任何其他職務,并與公司及
公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
    第一條 獨立董事是指不在公司擔任除董事和董事會專門委員會委員外的其他任
何職務,并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董
事。
    3
    第四條 獨立董事必須具有獨立性,下列人員不得擔任獨立董事:
    第四條 獨立董事必須具有獨立性,下列人員不得擔任獨立董事:
    (一)在公司或者其附屬企業任
    證券代碼:600234 證券簡稱:*ST 山水 編號:臨 2019--021
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    (一)在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系
親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然
人股東及其直系親屬;
    (三)在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名
股東單位任職的人員及其直系親屬;
    (四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員; (五)為公司或其附屬
企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員或在相關機構中任職的人員;
    (六)根據法律法規和公司章程規定不得擔任公司董事的人員; (七)中國證
監會認定的其他人員。
    職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;
主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等);
    (二)直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然
人股東及其直系親屬;
    (三)在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名
股東單位任職的人員及其直系親屬;
    (四)在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員; (五)為公司及其控
股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員,包括提供服務
的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主
要負責人;
    (六)在與公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位
擔任董事、監事或者高級管理人員,或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董
事、監事或者高級管理人員; (七)近一年內曾經具有前六項
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    所列舉情形的人員;
    (八)中國證監會和上海證券交易所認定的其他人員。
    4
    第五條 獨立董事的提名、選舉和更換:
    (一)公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東
可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。 (二)獨立董事的提名人在提
名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、
詳細的工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見
,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公
開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會應當按照規定公告上述內
容。如果獨立董事是在股東大會是臨時提名的,公告股東大會決議時應當同時披露
上述內容。 (三)公司應當在股東大會召開前披露獨立董事候選人的
    第五條 獨立董事的提名、選舉和更換:
    (一)公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東
可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。 (二)獨立董事的提名人在提
名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、
詳細的工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見
,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公
開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會應當按照規定公告上述內
容。已在五家境內上市公司擔任獨立董事的,不得再被提名為公司獨立董事候選人。
    獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律
法規和公司章程的要求,認真履行職責,維護公司整體利益,尤其要關注中小股東
的合法權益不
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    詳細資料,保證股東在投票時已經對候選人有足夠的了解。 (四)獨立董事每
屆任期與該公司其他董事任期相同,任期屆滿,連選可以連任,但是連任時間不得
超過六年。 (五)獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東
大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外,獨
立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,公司應將其作為特別披露事項予
以披露,被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的,可以作出公開的聲明。 
(六)獨立董事在任期屆滿前可以提前辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭
職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進
行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《指導意見
》規定的最低要求時,該獨立董事的辭職報告應當在下任獨
    受損害。獨立董事應當獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人、或者
其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事應確保有足夠的時間和精
力有效地履行獨立董事的職責。
    獨立董事中至少包括一名會計專業人士(會計專業人士應具備較豐富的會計專
業知識和經驗,并至少符合下列條件之一:1、具有注冊會計師執業資格;2、具有
會計、審計或者財務管理專業的高級職稱、副教授職稱或者博士學位;3、具有經濟
管理方面高級職稱,且在會計、審計或者財務管理等專業崗位有5年以上全職工作
經驗)。公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。
    獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形,由此
造成公司獨立董事達不到法規要求的人數時,公司應按規定補足獨立董事人數。
    獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求,參加中國證監
會及其授權機構所組織的培訓。 (三)公司應當在股東大會召開
    證券代碼:600234 證券簡稱:*ST 山水 編號:臨 2019--021
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    立董事填補其缺額后生效。
    前披露獨立董事候選人的詳細資料,保證股東在投票時已經對候選人有足夠的
了解。 (四)獨立董事由股東大會選舉或者更換,并可在任期屆滿前由股東大會解
除其職務。獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿,連選可以連任
,但是連任時間不得超過六年。 (五)獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的
,由董事會提請股東大會予以撤換。獨立董事提前免職的,公司應將其作為特別披
露事項予以披露,被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的,可以作出公開的
聲明。 (六)獨立董事在任期屆滿前可以提前辭職。獨立董事辭職應向董事會提
交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意
的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《
指導意見》規定的最低要求時,該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。
    5
    第八條 獨立董事除履行
    第八條 獨立董事除履行上述
    證券代碼:600234 證券簡稱:*ST 山水 編號:臨 2019--021
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    上述職責外,應當就以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見:
    (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高級管理人員; (三)公司董事
、高級管理人員的薪酬; (四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有
或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資
金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    (五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項; (六)《公司章程》規定
的其他事項。 獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一:同意;保留意見
及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。 如有關事項屬于需要披露
的事項,公司應當將獨立董事的意見予以公告,獨立董事出現意
    職責外,應當就以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見:
    (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高級管理人員; (三)公司董事
、高級管理人員的薪酬; (四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有
或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資
金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    (五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項; (六)上海證券交易所及
《公司章程》規定的其他事項。 獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一
:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。 如有關
事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予以公告,獨立董事出現意
見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
    證券代碼:600234 證券簡稱:*ST 山水 編號:臨 2019--021
    23
    見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
    上述修訂的《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《
獨立董事工作制度》尚需提交公司2018年年度股東大會審議。
    修訂后的《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《獨
立董事工作制度》全文詳見同日上海證券交易所網站。
    特此公告。
    山西廣和山水文化傳播股份有限公司董事會
    二零一九年五月三十一日

[2019-05-31](600234)*ST山水:第八屆監事會第五次臨時決議公告
    證券代碼:600234 證券簡稱:*ST 山水 編號:臨 2019--023
    1
    山西廣和山水文化傳播股份有限公司
    第八屆監事會第五次臨時決議公告
    本公司監事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    山西廣和山水文化傳播股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年5月30日以
現場方式在深圳卓越世紀中心4號樓公司會議室召開了公司第八屆監事會第五次臨
時會議,會議應到監事4名,實到監事4名。公司董事會秘書列席會議,符合《公司
法》及《公司章程》的有關規定?;嵋檣笠橥ü艘韻亂榘覆⑿緯刪鲆椋?
    審議通過公司《關于增補第八屆監事會監事的議案》
    根據《公司章程》的相關規定,公司監事會擬增補胡冠蘭女士為第八屆監事會
監事,任期至本屆監事會屆滿(胡冠蘭女士簡歷等情況附后)。
    表決結果:4票同意,0票反對,0票棄權。
    該議案尚需提交股東大會審議。
    特此公告。
    山西廣和山水文化傳播股份有限公司監事會
    二零一九年五月三十一日
    證券代碼:600234 證券簡稱:*ST 山水 編號:臨 2019--023
    2
    附:
    胡冠蘭女士,漢族,籍貫山東臨沂,出生于1982年,大學本科學歷。曾任職宏
兆企業集團總經理秘書、澳普諾實業采購經理;富昌金融(亞洲)集團有限公司行政
部經理;深圳市永卓御富資產管理有限公司行政人事部經理;現為山西廣和山水文
化傳播股份有限公司(或本公司)綜合部副經理。
    胡冠蘭女士已承諾,其本人與山水文化持股5%以上的股東不存在關聯關系,未
持有山水文化股份,不存在《公司法》、《公司章程》等相關規定中禁止任職的條
件,沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒,也不存在被
監管部門處以證券市場禁入處罰等情形,不是失信被執行人,不是失信責任主體或
失信懲戒對象。

[2019-05-31](600234)*ST山水:關于召開2018年年度股東大會的通知
    證券代碼:600234 證券簡稱:*ST山水 公告編號:2019-022
    山西廣和山水文化傳播股份有限公司 關于召開2018年年度股東大會的通知
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    ? 股東大會召開日期:2019年6月20日
    ? 本次股東大會采用的網絡投票系統:上海證券交易所股東大會網絡投票系統


    一、 召開會議的基本情況
    (一) 股東大會類型和屆次
    2018年年度股東大會
    (二) 股東大會召集人:董事會
    (三) 投票方式:本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合
的方式
    (四) 現場會議召開的日期、時間和地點
    召開的日期時間:2019年6月20日 14 點 00分
    召開地點:深圳市福田區卓越世紀中心4號樓37樓公司會議室
    (五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
    網絡投票系統:上海證券交易所股東大會網絡投票系統
    網絡投票起止時間:自2019年6月20日
    至2019年6月20日
    采用上海證券交易所網絡投票系統,通過交易系統投票平臺的投票時間為股東
大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯網
投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
    (六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
    涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票
,應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行
。
    二、 會議審議事項
    本次股東大會審議議案及投票股東類型
    序號
    議案名稱
    投票股東類型
    A股股東
    非累積投票議案
    1
    《2018年年度報告及摘要的議案》
    √
    2
    《2018年度董事會工作報告》
    √
    3
    《2018年度監事會工作報告》
    √
    4
    《2018年度利潤分配預案》
    √
    5
    《2018年度財務決算報告》
    √
    6
    《關于向實際控制人及其控制的企業借款的議案》
    √
    7
    《未來三年股東回報規劃(2018年—2020年)》
    √
    8
    《關于修訂<公司章程>相關條款的議案》
    √
    9
    《關于修訂<股東大會議事規則>相關條款的議案》
    √
    10
    《關于修訂<董事會議事規則>相關條款的議案》
    √
    11
    《關于修訂<獨立董事工作制度>相關條款的議案》
    √
    12
    《關于增補第八屆董事會董事的議案》
    √
    13
    《關于增補第八屆監事會監事的議案》
    √
    本次股東大會還將聽取獨立董事關于《2018年度獨立董事述職報告》。
    1、各議案已披露的時間和披露媒體
    《關于增補第八屆董事會董事的議案》已經公司2019年4月12日召開的第八屆董
事會第九次臨時會議審議通過;
    《2018年年度報告及摘要的議案》、《2018年度董事會工作報告》、《2018年
度利潤分配預案》、《2018年度財務決算報告》、《關于向實際控制人及其控制的
企業借款的議案》、《未來三年股東回報規劃(2018年—2020年)》已經公司2019
年4月24日召開的第八屆董事會第八次會議審議通過;
    《2018年度監事會工作報告》已經公司2019年4月24日的第八屆監事會第八次會
議審議通過;
    《關于修訂<公司章程>部分條款的議案》、《關于修訂<股東大會議事規則>部
分條款的議案》、《關于修訂<董事會議事規則>部分條款的議案》、《關于修訂<獨
立董事工作制度>部分條款的議案》已經公司2019年5月30日召開的第八屆董事會第
十次臨時會議審議通過;
    《關于增補第八屆監事會監事的議案》已經公司2019年5月30日召開的第八屆監
事會第五次臨時會議審議通過。
    2、 特別決議議案:議案6、議案8
    3、 對中小投資者單獨計票的議案:議案4、議案6、議案7、議案8
    4、 涉及關聯股東回避表決的議案:議案6
    應回避表決的關聯股東名稱:深圳市前海派德高盛投資合伙企業(有限合伙)


    5、 涉及優先股股東參與表決的議案:無
    三、 股東大會投票注意事項
    (一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的,既
可以登陸交易系統投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票,也可
以登陸互聯網投票平臺(網址:vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸互聯網投
票平臺進行投票的,投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺
網站說明。
    (二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權,如果其擁有
多個股東賬戶,可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后,視
為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的
表決票。
    (三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的,以
第一次投票結果為準。
    (四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
    四、 會議出席對象
    (一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊
的公司股東有權出席股東大會(具體情況詳見下表),并可以以書面形式委托代理
人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
    股份類別
    股票代碼
    股票簡稱
    股權登記日
    A股
    600234
    *ST山水
    2019/6/14
    (二) 公司董事、監事和高級管理人員。
    (三) 公司聘請的律師。
    (四) 其他人員
    五、 會議登記方法
    1、登記方法
    (1)個人股東出席會議的應出示本人身份證、股票賬戶卡(持股憑證);委托

    他人出席會議的,受托人還應出示本人身份證和授權委托書。
    (2)法定股東由法定代表人出席會議的,應出示本人身份證,法人股東單位的
營業執照復印件(加蓋公章)和股票賬戶卡;委托代理人出席會議的,代理人還應
出示本人身份證和法定代表人依法出具的書面委托書。
    (3)異地股東可以信函或傳真方式進行登記。
    2、登記時間
    2019年6月19日(星期三)9:00—11:30,15:00—17:30
    3、登記地點
    深圳市福田區卓越世紀中心4號樓3702C及3703D
    六、 其他事項
    聯系方式:
    公司地址:深圳市福田區卓越世紀中心4號樓3702C及3703D
    郵政編碼:518048
    聯系人:喬莉
    聯系電話:0755-23996252、0351—4040922
    傳 真:0755-23991460
    特此公告。
    山西廣和山水文化傳播股份有限公司董事會
    2019年5月31日
    附件:
    授權委托書
    山西廣和山水文化傳播股份有限公司:
    茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席2019年6月20日召開的貴公司2
018年年度股東大會,并代為行使表決權。
    委托人持普通股數:
    委托人股東帳戶號:
    序號
    非累積投票議案名稱
    同意
    反對
    棄權
    1
    《2018年年度報告及摘要的議案》
    2
    《2018年度董事會工作報告》
    3
    《2018年度監事會工作報告》
    4
    《2018年度利潤分配預案》
    5
    《2018年度財務決算報告》
    6
    《關于向實際控制人及其控制的企業借款的議案》
    7
    《未來三年股東回報規劃(2018年—2020年)》
    8
    《關于修訂<公司章程>相關條款的議案》
    9
    《關于修訂<股東大會議事規則>相關條款的議案》
    10
    《關于修訂<董事會議事規則>相關條款的議案》
    11
    《關于修訂<獨立董事工作制度>相關條款的議案》
    12
    《關于增補第八屆董事會董事的議案》
    13
    《關于增補第八屆監事會監事的議案》
    委托人簽名(蓋章): 受托人簽名:
    委托人身份證號: 受托人身份證號:
    委托日期: 年 月 日
    備注:委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并
打“√”,對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的,受托人有權按自己的意
愿進行表決。

[2019-05-18](600234)*ST山水:關于參加"2019年山西轄區上市公司投資者集體接待日"活動的公告
    證券代碼:600234 證券簡稱:*ST 山水 編號:臨 2019--019
    1
    山西廣和山水文化傳播股份有限公司
    關于參加“2019年山西轄區上市公司投資者
    集體接待日”活動的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示
    ? 會議召開時間:2019年5月23日(星期四)下午14:30-16:30
    ? 會議召開方式:網絡遠程
    ? 投資者可通過以下方式參與:1、“上證路演中心”網站(//roadshow.
sseinfo.com)或關注微信公眾號:上證路演中心;2、“全景?路演天下”網站(h
ttp://rs.p5w.net/)或關注微信公眾號:全景財經。
    2019年4月26日,山西廣和山水文化傳播股份有限公司(以下簡稱“公司”)披
露了《2018年年度報告》。為切實保障投資者合法權益,進一步加強與廣大投資者
的溝通交流,根據山西省上市公司協會的組織和安排,公司將于2019年5月23日(
星期四)下午14:30-16:30參加“2019年山西轄區上市公司投資者集體接待日”活動
,就公司2018年年報、公司治理、發展戰略、經營狀況、可持續
    證券代碼:600234 證券簡稱:*ST 山水 編號:臨 2019--019
    2
    發展等投資者關注的問題,通過網絡互動平臺與投資者進行“一對多”形式的
溝通和交流。現將有關事項公告如下:
    一、活動時間:2019年5月23日下午 14:30-16:30。
    二、本次集體接待日活動將采取網絡遠程的方式舉行,投資者可以登陸以下方
式參與:
    1.“上證路演中心”網站(//roadshow.sseinfo.com)或關注微信公眾號
:上證路演中心。
    2.“全景?路演天下”網站(//rs.p5w.net/)或關注微信公眾號:全景財
經。
    三、參加人員:財務總監黃海平先生、董事會秘書兼副總經理戴蓉女士。
    四、歡迎投資者通過電話、傳真等方式將需要了解的情況和關注的問題提前反
饋給公司,聯系人及聯系方式如下:
    聯系部門:公司董事會辦公室
    聯系人:喬莉
    聯系電話:0351—4040922
    傳真:0351—4039403
    特此公告。
    山西廣和山水文化傳播股份有限公司董事會
    二零一九年五月十八日

[2019-04-30](600234)ST山水:持股5%以上股東減持股份計劃公告
    1
    證券代碼:600234 證券簡稱:*ST山水 公告編號:2019-018
    山西廣和山水文化傳播股份有限公司持股5%以上股東減持股份計劃公告
    本公司董事會、全體董事及相關股東保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責
任。
    重要內容提示:
    ? 南京森特派斯投資有限公司(以下簡稱“森特派斯”)為持有公司股份共計2
0,016,300股(占公司總股本比例9.89%)的股東。股票來源為通過司法拍賣受讓20
,000,000股和通過二級市場競價交易方式增持16,300股。
    ? 減持計劃的主要內容:森特派斯計劃在公司本次公告發布之日十五個交易日
后起6個月以內以集中競價方式減持公司股份不超過4,048,918股(占公司股本比例
不超過2.00%),且90日內不超過1%。
    一、減持主體的基本情況
    股東名稱
    股東身份
    持股數量(股)
    持股比例
    當前持股股份來源
    南京森特派斯投資有限公司
    5%以上非第一大股東
    20,016,300
    9.89%
    司法劃轉取得:20,000,000股;
    集中競價交易取得:16,300股;
    上述減持主體無一致行動人。
    森特派斯12個月內減持股份情況
    股東名稱
    減持數量(股)
    減持比例
    減持期間
    減持價格區間
    (元/股)
    前期減持計劃披露日期
    南京森特派斯投資有限公司
    233,700
    0.11%
    2018/7/19~2019/1/15
    6.18-6.90
    2018年6月28日
    2
    二、減持計劃的主要內容
    股東名稱
    計劃減持數量(股)
    計劃減持比例
    減持方式
    競價交易減持期間
    減持合理價格區間
    擬減持股份來源
    擬減持原因
    南京森特派斯投資有限公司
    不超過:4,048,918股
    不超過:2.00%
    競價交易減持,不超過:4,048,918股
    2019/5/23~2019/11/20
    按市場價格
    通過司法拍賣受讓20,000,000股和通過二級市場競價交易方式增持16,300股。


    自身資金需求
    (一)相關股東是否有其他安排 □是 √否
    (二)大股東及董監高此前對持股比例、持股數量、持股期限、減持方式、減持
數量、減持價格等是否作出承諾 √是 □否
    2018年6月28日,森特派斯披露減持計劃,擬在2018年7月19日至2019年1月15日
通過大宗交易和集中競價方式減持公司股份不超過12,140,000 股(占公司總股本比
例 5.9967%)。
    截至2019年1月15日止,在上述承諾期間,由于市場情況、股價情況等因素,森
特派斯大宗交易減持公司股份為0股、集中競價方式減持公司股份為233,700股,該
次減持計劃已實施完畢。
    本次擬減持事項與此前已披露的承諾是否一致 √是 □否
    (三)本所要求的其他事項
    森特派斯承諾如下:嚴格遵守中國證券監督管理委員會下發的“證監會公告【2
016】1 號”的規定及相關法律法規對上市公司股東的要求。
    本次減持事項未違反其相關承諾及減持股份相關規定。
    3
    三、相關風險提示
    (一)減持計劃實施的不確定性風險,如計劃實施的前提條件、限制性條件以及
相關條件成就或消除的具體情形等
    本次減持計劃實施的不確定性,森特派斯將根據市場情況、股價情況等決定是
否實施本次股份減持計劃。
    (二)減持計劃實施是否可能導致上市公司控制權發生變更的風險 □是 √否
    森特派斯不屬于公司控股股東和實際控制人,本減持計劃的實施不會導致公司
控制權發生變化,不會對公司治理結構及持續經營產生影響。
    (三)其他風險提示
    在按照上述計劃減持公司股份期間,森特派斯嚴格遵守《上海證券交易所股票
上市規則》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》和《上海證券交易所
上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律、法規及規
范性文件的規定,并及時履行信息披露義務。
    特此公告。
    山西廣和山水文化傳播股份有限公司董事會
    2019年4月30日

[2019-04-29]*ST山水(600234):*ST山水股東森特派斯擬減持不超2%股份
    ▇上海證券報
  *ST山水公告,持股9.89%的股東森特派斯計劃15個交易日后的6個月內,以集中
競價方式減持不超過404.89萬股,占公司股本比例不超過2%。


(一)龍虎榜

【交易日期】2018-07-18 ST、*ST和S證券連續三個交易日內收盤價格漲幅偏離值累計達到15%的證券:
累計漲幅偏離值:16.66 成交量:136.36萬股 成交金額:944.83萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|華西證券股份有限公司成都南一環路證券營|115.83        |--            |
|業部                                  |              |              |
|安信證券股份有限公司上?;破智緦分ぃ?7.72         |--            |
|券營業部                              |              |              |
|華福證券有限責任公司泉州豐澤街證券營業|44.19         |--            |
|部                                    |              |              |
|中國中投證券有限責任公司廣州珠江東路證|31.48         |--            |
|券營業部                              |              |              |
|華泰證券股份有限公司上海武定路證券營業|29.90         |--            |
|部                                    |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|中國中投證券有限責任公司廣州珠江東路證|--            |46.83         |
|券營業部                              |              |              |
|華福證券有限責任公司泉州豐澤街證券營業|--            |44.98         |
|部                                    |              |              |
|中國銀河證券股份有限公司上海五蓮路證券|--            |39.80         |
|營業部                                |              |              |
|華安證券股份有限公司廈門高林中路證券營|--            |38.53         |
|業部                                  |              |              |
|國都證券股份有限公司延吉局子街證券營業|--            |38.21         |
|部                                    |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-05-30|6.48  |45.00   |291.60  |山西證券股份有|國泰君安證券股|
|          |      |        |        |限公司太原真武|份有限公司太原|
|          |      |        |        |路證券營業部  |并州北路證券營|
|          |      |        |        |              |業部          |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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